Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty đang trở thành xu hướng quan trọng trong bối cảnh cải cách doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam, giúp các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển mình sang mô hình hoạt động linh hoạt hơn, tăng cường hiệu quả kinh tế và khả năng cạnh tranh. Việc thực hiện đúng quy định pháp luật sẽ giúp tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa lợi ích cho đơn vị. Cùng ACC Long An khám phá chi tiết để hỗ trợ bạn thực hiện thành công.

1. Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần chi tiết

Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần là hình thức tái cơ cấu theo chủ trương đổi mới cơ chế hoạt động của khu vực công, nhằm nâng cao tính tự chủ, minh bạch và hiệu quả sử dụng tài sản nhà nước. Cơ sở pháp lý trực tiếp điều chỉnh là Nghị định số 150/2020/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, cùng với các quy định liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công 2017 và pháp luật về đất đai, lao động.

Về bản chất, đây là quá trình chuyển từ mô hình đơn vị sự nghiệp công lập hoạt động theo cơ chế tài chính công sang mô hình doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, trong đó vốn nhà nước được xác định lại và chuyển thành vốn điều lệ tại công ty cổ phần. Theo Nghị định 150/2020/NĐ-CP, việc chuyển đổi không phải là giải thể đơn vị cũ rồi thành lập pháp nhân mới hoàn toàn độc lập về tài sản, mà là quá trình kế thừa có điều kiện, bao gồm xác định giá trị đơn vị, xử lý tài chính và chuyển giao quyền, nghĩa vụ sang công ty cổ phần.

Việc xác định giá trị đơn vị sự nghiệp là khâu trung tâm, được thực hiện tương tự nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Tài sản công được phân loại, định giá theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài sản công; quyền sử dụng đất phải được rà soát theo pháp luật đất đai để xác định hình thức giao đất hoặc thuê đất sau chuyển đổi.

Không phải mọi đơn vị sự nghiệp công lập đều được phép chuyển đổi. Theo Nghị định 150/2020/NĐ-CP, đối tượng áp dụng là đơn vị sự nghiệp công lập có đủ điều kiện tự chủ tài chính, có khả năng cung ứng dịch vụ theo cơ chế thị trường và không thuộc danh mục Nhà nước cần tiếp tục nắm giữ 100% để bảo đảm an sinh, quốc phòng, an ninh.

Các lĩnh vực thường được xem xét gồm giáo dục – đào tạo, y tế, khoa học – công nghệ, tư vấn, kiểm định, dịch vụ công có khả năng xã hội hóa cao. Tuy nhiên, việc chuyển đổi phải bảo đảm không làm gián đoạn cung ứng dịch vụ công thiết yếu và phải có phương án duy trì nhiệm vụ chính trị, nhiệm vụ do Nhà nước đặt hàng (nếu có).

2. Điều kiện cần thiết để thực hiện chuyển đổi

Việc chuyển đổi chỉ được thực hiện khi đơn vị sự nghiệp đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Nghị định 150/2020/NĐ-CP và các văn bản liên quan. Đây là cơ chế sàng lọc nhằm bảo đảm tính khả thi, tránh hình thức và phòng ngừa rủi ro pháp lý phát sinh sau chuyển đổi.

• Điều kiện về tài chính và mức độ tự chủ

Đơn vị sự nghiệp phải có khả năng tự bảo đảm chi thường xuyên và chi đầu tư hoặc tự bảo đảm chi thường xuyên trong một thời gian nhất định theo phân loại tự chủ tài chính. Báo cáo tài chính các năm gần nhất phải được kiểm toán hoặc xác nhận theo quy định, phản ánh trung thực tình hình tài sản, công nợ, nguồn vốn.

• Điều kiện về ngành, lĩnh vực và sự cần thiết chuyển đổi

Chỉ những đơn vị hoạt động trong lĩnh vực có khả năng xã hội hóa, không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ mới được xem xét chuyển đổi. Cơ quan có thẩm quyền (Bộ, cơ quan ngang Bộ, UBND cấp tỉnh) phải đánh giá sự cần thiết của việc chuyển đổi trên cơ sở quy hoạch mạng lưới đơn vị sự nghiệp và chiến lược phát triển ngành.

• Điều kiện về phương án chuyển đổi và tỷ lệ vốn nhà nước

Phương án chuyển đổi là tài liệu bắt buộc, trong đó xác định rõ giá trị đơn vị, cơ cấu vốn điều lệ, tỷ lệ cổ phần bán ra bên ngoài và tỷ lệ vốn nhà nước nắm giữ. Nghị định 150/2020/NĐ-CP cho phép Nhà nước quyết định mức nắm giữ cổ phần phù hợp từng lĩnh vực, có thể chi phối hoặc không chi phối tùy tính chất hoạt động.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty mới nhất

3. Hồ sơ và thủ tục chuẩn bị

Hồ sơ và thủ tục chuẩn bị là nền tảng pháp lý của toàn bộ quá trình chuyển đổi. Nghị định 150/2020/NĐ-CP quy định cụ thể thành phần hồ sơ, nguyên tắc xác định giá trị và trình tự thẩm định nhằm bảo đảm tính hợp pháp, tránh thất thoát tài sản công.

• Thành phần hồ sơ đề nghị chuyển đổi

Hồ sơ cơ bản bao gồm tờ trình đề nghị chuyển đổi của đơn vị; phương án chuyển đổi đã được xây dựng chi tiết; báo cáo tài chính các năm gần nhất; kết quả kiểm kê, phân loại tài sản; dự thảo điều lệ công ty cổ phần; phương án sử dụng lao động; và các tài liệu liên quan đến đất đai, công nợ.

Đối với tài sản là nhà, đất, phải kèm theo hồ sơ pháp lý về quyền sử dụng đất, quyết định giao đất hoặc cho thuê đất. Việc xử lý đất đai phải tuân thủ pháp luật đất đai hiện hành, bảo đảm xác định rõ hình thức sử dụng đất sau chuyển đổi và nghĩa vụ tài chính tương ứng.

• Xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

Việc xác định giá trị được thực hiện thông qua tổ chức tư vấn định giá đủ điều kiện theo quy định pháp luật về thẩm định giá. Nguyên tắc xác định giá trị bao gồm giá trị tài sản hữu hình, tài sản vô hình, lợi thế thương mại (nếu có), sau khi đã xử lý tài chính và công nợ.

• Nộp và thẩm định hồ sơ

Sau khi hoàn thiện, hồ sơ được gửi đến cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước để thẩm định và phê duyệt. Thời hạn xem xét, yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa được thực hiện theo trình tự hành chính quy định tại Nghị định 150/2020/NĐ-CP.

Chỉ sau khi phương án và giá trị đơn vị được phê duyệt, đơn vị mới được triển khai bước tiếp theo là tổ chức bán cổ phần và đăng ký thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển đổi địa điểm kinh doanh chi tiết

4. Quy trình thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty

Quy trình chuyển đổi được thực hiện theo trình tự chặt chẽ, bảo đảm tuân thủ Nghị định 150/2020/NĐ-CP và các quy định liên quan về doanh nghiệp, tài sản công, đất đai và lao động. Việc triển khai phải theo từng bước kế tiếp nhau, chỉ được chuyển sang bước sau khi hoàn tất và được phê duyệt hợp lệ ở bước trước đó.

Bước 1: Xây dựng và phê duyệt chủ trương, phương án chuyển đổi

Đơn vị sự nghiệp công lập tổ chức rà soát toàn diện tình hình tài chính, tài sản, công nợ, lao động và nhiệm vụ chuyên môn đang thực hiện. Trên cơ sở đó, xây dựng phương án chuyển đổi thành công ty cổ phần, trong đó xác định rõ: sự cần thiết chuyển đổi; hình thức cổ phần hóa; dự kiến vốn điều lệ; cơ cấu cổ đông; tỷ lệ vốn nhà nước nắm giữ; phương án sử dụng đất; phương án sử dụng lao động và kế hoạch sản xuất kinh doanh sau chuyển đổi.

Bước 2: Kiểm kê tài sản, xử lý tài chính và xác định giá trị đơn vị

Sau khi có quyết định phê duyệt phương án, đơn vị tiến hành kiểm kê toàn bộ tài sản đang quản lý, bao gồm tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản vô hình, quyền sử dụng đất và các khoản đầu tư tài chính. Đồng thời, thực hiện đối chiếu, xác nhận và xử lý các khoản công nợ phải thu, phải trả, trích lập dự phòng và quyết toán các nguồn kinh phí theo đúng quy định của pháp luật về tài chính công.

Bước 3: Tổ chức bán cổ phần và hoàn thiện cơ cấu cổ đông

Căn cứ giá trị đơn vị đã được phê duyệt, đơn vị xây dựng phương án bán cổ phần chi tiết theo nội dung đã được thông qua trong phương án chuyển đổi. Việc bán cổ phần có thể thực hiện cho người lao động trong đơn vị, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác theo hình thức đấu giá công khai hoặc phương thức phù hợp theo quy định pháp luật.

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp, chuyển giao và đưa công ty vào hoạt động

Công ty cổ phần được thành lập trên cơ sở nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Hồ sơ bao gồm điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập, giấy tờ pháp lý của cổ đông và các tài liệu khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và chính thức hoạt động theo mô hình doanh nghiệp. Sau khi đăng ký thành lập, thực hiện việc bàn giao tài sản, lao động, quyền và nghĩa vụ từ đơn vị sự nghiệp sang công ty cổ phần theo biên bản bàn giao được lập và xác nhận hợp lệ.

5. Câu hỏi thường gặp

Thời gian thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty là bao lâu?

Thời gian thực tế phụ thuộc vào quy mô, tình trạng tài chính và mức độ phức tạp của tài sản, đất đai. Thông thường, quá trình có thể kéo dài từ 6 đến 12 tháng, bao gồm giai đoạn xây dựng phương án, xác định giá trị, bán cổ phần và đăng ký doanh nghiệp. Nếu phát sinh vướng mắc về đất đai hoặc công nợ, thời gian có thể kéo dài hơn.

Nhà nước có bắt buộc phải nắm giữ cổ phần chi phối không?

Pháp luật không ấn định một tỷ lệ cứng áp dụng cho mọi trường hợp. Tỷ lệ vốn nhà nước sau chuyển đổi do cơ quan có thẩm quyền quyết định căn cứ tính chất lĩnh vực và yêu cầu quản lý. Trong các lĩnh vực liên quan trực tiếp đến an sinh xã hội hoặc dịch vụ công thiết yếu, Nhà nước có thể nắm giữ cổ phần chi phối để bảo đảm định hướng hoạt động.

Lợi ích và rủi ro pháp lý khi chuyển đổi là gì?

Lợi ích chính là tăng quyền tự chủ, huy động vốn xã hội, cải thiện quản trị và giảm gánh nặng ngân sách. Tuy nhiên, rủi ro pháp lý thường phát sinh ở khâu định giá tài sản, xử lý đất đai và công nợ. Nếu thực hiện không đúng quy định của Nghị định 150/2020/NĐ-CP và pháp luật liên quan, cá nhân, tổ chức có thể bị xử lý trách nhiệm hành chính hoặc hình sự tùy mức độ vi phạm.

Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty là bước đi chiến lược giúp các đơn vị công lập thích ứng với nền kinh tế hiện đại, mang lại hiệu quả cao hơn và nguồn lực dồi dào. Việc tuân thủ Nghị định 150/2020/NĐ-CP đảm bảo quá trình diễn ra an toàn và hiệu quả. Để nhận hỗ trợ chuyên sâu từ khâu tư vấn đến hoàn tất thủ tục, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng đồng hành, giúp bạn đạt được mục tiêu một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp.