Chuyển nhượng dự án đầu tư là một giao dịch pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ năm 2026. Thủ tục này không chỉ đơn thuần là chuyển giao tài sản mà còn là sự dịch chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của nhà đầu tư. Để đảm bảo giao dịch hợp pháp và thành công, việc nắm vững quy trình mới là vô cùng quan trọng, cùng ACC Long An.

1. Khái niệm và bản chất pháp lý của chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, chuyển nhượng dự án đầu tư là hành vi pháp lý mà nhà đầu tư hiện hữu chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu dự án, quyền và nghĩa vụ phát sinh từ dự án đầu tư đó cho một hoặc nhiều nhà đầu tư khác. Bản chất của giao dịch này là việc thay đổi chủ thể thực hiện dự án trên cơ sở kế thừa nguyên trạng pháp lý đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

Khác với chuyển nhượng cổ phần hay phần vốn góp trong doanh nghiệp, chuyển nhượng dự án đầu tư thường gắn liền với việc chuyển giao quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và toàn bộ giấy phép, phê duyệt của dự án. Giao dịch này chỉ được công nhận khi đáp ứng các quy định về điều kiện chủ thể, điều kiện về dự án và hoàn tất thủ tục hành chính với cơ quan quản lý đầu tư.

2. Các hình thức và nguyên tắc chuyển nhượng dự án đầu tư theo luật mới

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP ghi nhận hai hình thức chuyển nhượng dự án chủ yếu: chuyển nhượng toàn bộ dự án và chuyển nhượng một phần dự án. Mỗi hình thức đều chịu sự điều chỉnh chặt chẽ về mặt thủ tục và điều kiện pháp lý.

• Chuyển nhượng toàn bộ dự án: Nhà đầu tư chuyển giao hoàn toàn quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp liên quan đến dự án cho bên nhận chuyển nhượng. Bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ đầu tư mới và kế thừa toàn bộ lịch sử pháp lý của dự án.
• Chuyển nhượng một phần dự án: Nhà đầu tư chuyển giao một hạng mục, công trình hoặc phần diện tích đất trong tổng thể dự án cho nhà đầu tư khác. Điều kiện tiên quyết là dự án phải được phân kỳ đầu tư rõ ràng và phần chuyển nhượng phải có khả năng hoạt động độc lập hoặc được phê duyệt trong quy hoạch chi tiết.

Nguyên tắc cốt lõi của mọi giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư là bên chuyển nhượng phải có đầy đủ năng lực pháp lý và tài chính để thực hiện dự án. Bên nhận chuyển nhượng cũng phải chứng minh đáp ứng các điều kiện tương tự như khi được cấp phép đầu tư lần đầu.

Dự án chuyển nhượng không thuộc diện bị thu hồi, chấm dứt hoạt động và phải đảm bảo tiến độ thực hiện đã được phê duyệt. Đặc biệt, Nghị định 96/2026/NĐ-CP nhấn mạnh nguyên tắc kế thừa toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm cả tiền thuê đất, thuế và các nghĩa vụ khác của dự án, thuộc về bên nhận chuyển nhượng sau khi hoàn tất thủ tục.

Xem thêm: Nội dung thẩm định dự án đầu tư công theo luật mới nhất

3. Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư theo luật mới 2026

Thủ tục hành chính cho việc chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã được đơn giản hóa đáng kể so với các quy định trước đây, tập trung vào nguyên tắc hậu kiểm và minh bạch hóa quy trình. Dưới đây là quy trình chung cho các dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp.

Bước 1: Chuẩn bị và ký kết hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư

Các bên tiến hành đàm phán và soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư. Hợp đồng này là văn bản pháp lý quan trọng nhất của giao dịch, cần nêu rõ đối tượng chuyển nhượng, giá trị, phương thức thanh toán, lộ trình chuyển giao, trách nhiệm của các bên đối với các nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng và điều kiện tiên quyết để thực hiện thủ tục hành chính.

Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận việc chuyển nhượng

Nhà đầu tư chuyển nhượng hoặc nhà đầu tư nhận chuyển nhượng nộp 01 bộ hồ sơ đến Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án. Hồ sơ cần lập thành danh mục đầy đủ và cam kết chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các tài liệu.

Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định hồ sơ và điều kiện chuyển nhượng

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định các điều kiện chuyển nhượng. Quá trình thẩm định tập trung vào việc bên nhận chuyển nhượng có đáp ứng các điều kiện như không thuộc ngành nghề cấm kinh doanh, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, và đảm bảo sự phù hợp với quy hoạch. Trường hợp cần lấy ý kiến các cơ quan liên quan, thời gian thẩm định có thể kéo dài nhưng không quá 25 ngày làm việc.

Bước 4: Nhận kết quả và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nếu hồ sơ đáp ứng đủ điều kiện, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ ban hành văn bản chấp thuận việc chuyển nhượng dự án đầu tư. Đồng thời, cơ quan này sẽ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, ghi nhận đầy đủ thông tin nhà đầu tư mới, nội dung dự án và các cam kết kế thừa. Thời gian trả kết quả là 03 ngày làm việc sau khi có quyết định chấp thuận. Sau khi được điều chỉnh giấy chứng nhận, các bên hoàn tất nghĩa vụ tài chính và thủ tục chuyển giao trên thực tế.

Xem thêm: Quy trình lập dự án đầu tư khu đô thị

4. Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố quyết định sự thành công và tốc độ xử lý của thủ tục hành chính. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấp thuận việc chuyển nhượng dự án đầu tư theo mẫu quy định.
• Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc các hợp đồng, thỏa thuận chuyển nhượng có giá trị pháp lý tương đương.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư của dự án.
• Bản sao hợp lệ các tài liệu pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập, hoặc giấy tờ tương đương).
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của bên nhận chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính tương đương (xác nhận số dư tài khoản, thư bảo lãnh ngân hàng).
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Bổ sung báo cáo năng lực tài chính và bản sao hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý thực tế, các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch thuật công chứng sang tiếng Việt. Mọi nội dung trong hợp đồng chuyển nhượng phải đảm bảo tính thống nhất và phù hợp với hồ sơ pháp lý hiện tại của dự án, tránh tình trạng khai báo mâu thuẫn có thể dẫn đến kéo dài thời gian thẩm định hoặc bị từ chối.

5. Chi phí thực hiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Chi phí để thực hiện toàn bộ quy trình chuyển nhượng dự án đầu tư là một tổng hợp của nhiều loại phí và lệ phí khác nhau, không chỉ dừng lại ở giá trị thỏa thuận trong hợp đồng. Các khoản chi phí chính mà nhà đầu tư cần dự trù bao gồm:

• Lệ phí hành chính: Đây là khoản phí nộp trực tiếp cho cơ quan nhà nước khi nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Mức phí này được quy định theo biểu phí của Bộ Tài chính tại từng thời điểm.
• Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước: Bao gồm các loại thuế phát sinh từ giao dịch, chủ yếu là thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng và thuế giá trị gia tăng. Các bên cần có thỏa thuận rõ ràng về bên chịu trách nhiệm kê khai và nộp các khoản thuế này. Nghĩa vụ tài chính về đất đai như tiền thuê đất còn nợ cũng cần được tất toán trước hoặc có phương án chuyển giao nghĩa vụ rõ ràng được cơ quan thuế chấp thuận.
• Chi phí tư vấn và dịch vụ pháp lý: Đây là khoản chi phí linh hoạt, phụ thuộc vào mức độ phức tạp của giao dịch và uy tín của đơn vị cung cấp dịch vụ. Chi phí này bao gồm phí thẩm định pháp lý dự án, soạn thảo hợp đồng, và đại diện thực hiện toàn bộ thủ tục hành chính.

Việc hoạch định chính xác các khoản chi phí ngay từ đầu giúp nhà đầu tư kiểm soát ngân sách và đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ, không phát sinh các tranh chấp tài chính không đáng có.

6. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư tại ACC Long An

Sự phức tạp của pháp luật đầu tư và những rủi ro tiềm ẩn trong giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư đòi hỏi sự đồng hành của một tổ chức tư vấn chuyên nghiệp. ACC Long An cung cấp dịch vụ toàn diện, là cầu nối tin cậy giúp doanh nghiệp hoàn tất giao dịch một cách an toàn và hiệu quả. Lý do để lựa chọn dịch vụ của ACC Long An bao gồm:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp giảm thiểu tối đa các chi phí phát sinh từ việc kéo dài thời gian xử lý hồ sơ, sửa đổi, bổ sung nhiều lần hoặc các rủi ro pháp lý do hợp đồng không chặt chẽ.
• Đội ngũ chuyên gia: ACC Long An sở hữu đội ngũ chuyên gia pháp lý am hiểu sâu sắc Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có kinh nghiệm thực tế giải quyết thành công nhiều giao dịch phức tạp cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
• Tư vấn chuyên sâu: Chúng tôi không chỉ thực hiện thủ tục mà còn cung cấp các đánh giá pháp lý toàn diện về dự án mục tiêu, nhận diện sớm các rủi ro tiềm ẩn về quy hoạch, nghĩa vụ tài chính và lịch sử pháp lý của dự án.
• Hỗ trợ toàn diện: Dịch vụ bao gồm toàn bộ vòng đời của thương vụ, từ khâu thẩm định chi tiết, soạn thảo và đàm phán hợp đồng, cho đến việc thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan chức năng và bàn giao kết quả cuối cùng.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời gian tối đa để cơ quan nhà nước giải quyết thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư là bao lâu?

Theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời gian thẩm định hồ sơ chuyển nhượng là 15 ngày làm việc. Trong trường hợp phức tạp cần lấy ý kiến các sở, ngành, thời gian này có thể kéo dài nhưng không vượt quá 25 ngày làm việc. Sau khi có quyết định chấp thuận, thời gian trả kết quả điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 03 ngày làm việc.

Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án cần đáp ứng những điều kiện đặc thù gì?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của Luật Đầu tư 2025, các cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành. Cụ thể, họ phải chứng minh ngành, nghề đầu tư không thuộc danh mục hạn chế hoặc có điều kiện áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời cung cấp hồ sơ năng lực tài chính tương ứng với quy mô dự án.

Nếu dự án đang có tranh chấp tại tòa án, có được phép chuyển nhượng hay không?

Pháp luật không cấm chuyển nhượng một dự án đang có tranh chấp, nhưng trên thực tế đây là một trở ngại lớn. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét rất thận trọng và thường yêu cầu bên chuyển nhượng phải cung cấp văn bản xác nhận của tòa án về việc giao dịch chuyển nhượng không làm ảnh hưởng đến quá trình giải quyết vụ án.

Chuyển nhượng dự án đầu tư là một bước ngoặt chiến lược, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định. Một sai sót nhỏ trong thủ tục có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và tài chính lớn cho doanh nghiệp. Để đảm bảo giao dịch thành công và an toàn tuyệt đối, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay để được đội ngũ chuyên gia của chúng tôi hỗ trợ một cách chuyên nghiệp và tận tâm.