Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần đóng vai trò then chốt giúp doanh nghiệp huy động nguồn vốn lớn để mở rộng hoạt động kinh doanh và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Thủ tục này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn mà còn liên quan chặt chẽ đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu cũng như nhà đầu tư mới. Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật giúp công ty cổ phần tránh rủi ro pháp lý và duy trì sự minh bạch trong quản trị. Cùng ACC Đồng Nai tìm hiểu chi tiết các quy định hiện hành.

1. Quy định về phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần

Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần được thực hiện theo các nguyên tắc chung tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 và Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi 2024. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ khi đáp ứng đủ điều kiện về tỷ lệ cổ đông tham gia và giá trị vốn góp.

Việc phát hành phải đảm bảo quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Các hình thức phát hành bao gồm chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng, mỗi hình thức đều có yêu cầu riêng về hồ sơ và thủ tục phê duyệt.

2. Điều kiện phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần

Công ty cổ phần muốn thực hiện phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025. Thứ nhất, công ty phải có phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết hợp lệ.

Thứ hai, giá trị cổ phiếu phát hành phải phù hợp với giá trị thực tế của tài sản và không thấp hơn mệnh giá trừ trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chiến lược.

Thứ ba, công ty không được nằm trong tình trạng mất khả năng thanh toán hoặc đang trong quá trình giải thể, phá sản. Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP bổ sung yêu cầu về tỷ lệ cổ phiếu lưu hành tự do đối với trường hợp chào bán ra công chúng.

Xem thêm: Bán giải chấp cổ phiếu là gì? Tác động đối với thị trường

3. Quy trình phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần

Quy trình thực hiện phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần được chia thành các bước rõ ràng để đảm bảo tính hợp pháp.

Bước 1: Chuẩn bị phương án phát hành

Công ty lập phương án chi tiết bao gồm mục đích huy động vốn, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, đối tượng tham gia và giá chào bán. Phương án này phải được Hội đồng quản trị trình bày và Đại hội đồng cổ đông thông qua trong cuộc họp có đủ điều kiện.

Bước 2: Thông báo và lấy ý kiến cổ đông

Công ty gửi thông báo đến tất cả cổ đông hiện hữu về quyền ưu tiên mua cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu. Thời hạn thực hiện quyền ưu tiên tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày thông báo theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025.

Bước 3: Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký

Đối với chào bán riêng lẻ, công ty nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp chào bán ra công chúng, hồ sơ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi 2024 và Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Bước 4: Thực hiện phát hành và báo cáo kết quả

Sau khi hoàn tất việc thu tiền, công ty cấp cổ phiếu hoặc ghi nhận quyền sở hữu vào sổ cổ đông. Kết quả phát hành phải được báo cáo cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố thông tin theo quy định.

Xem thêm: Những mã các cổ phiếu công ty bất động sản tiềm năng

4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong quá trình phát hành cổ phiếu

Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới theo tỷ lệ sở hữu để tránh bị pha loãng quyền biểu quyết. Nếu không thực hiện quyền này, cổ đông có thể chuyển nhượng quyền ưu tiên cho người khác theo thỏa thuận.

Công ty có nghĩa vụ công bố thông tin minh bạch về giá chào bán, mục đích sử dụng vốn và rủi ro liên quan. Nhà đầu tư mới tham gia phải tuân thủ cam kết về thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, công ty cổ phần chỉ được phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Thời hạn thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu là bao lâu?

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 quy định thời hạn tối thiểu để cổ đông hiện hữu thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu là 15 ngày kể từ ngày thông báo. Công ty có thể kéo dài thời hạn này nhưng không được vượt quá thời hạn ghi trong phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Hồ sơ phát hành cổ phiếu ra công chúng cần những giấy tờ gì?

Theo Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi 2024 và Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm tờ trình phát hành, phương án sử dụng vốn, báo cáo tài chính đã kiểm toán, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và cam kết của tổ chức bảo lãnh phát hành nếu có.

Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần là hoạt động đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu lập phương án đến thực hiện thủ tục để tránh sai sót. Việc hiểu rõ quy trình và điều kiện sẽ giúp công ty huy động vốn hiệu quả và duy trì niềm tin từ nhà đầu tư. Liên hệ ACC Đồng Nai để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục một cách chuyên nghiệp.