Rút vốn khỏi công ty TNHH không đơn giản là việc tự ý lấy lại phần vốn đã góp mà phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật doanh nghiệp. Nếu thực hiện sai quy trình, thành viên góp vốn có thể đối mặt với nguy cơ bị xử phạt hoặc phải chịu trách nhiệm tài sản cá nhân trước các khoản nợ của công ty. Trong bài viết này, ACC Long An sẽ hướng dẫn chi tiết các cách rút vốn hợp pháp cùng biểu mẫu cần thiết để giúp bạn bảo vệ quyền lợi tài chính an toàn và đúng luật.

1. Thành viên có được tự ý rút vốn khỏi công ty TNHH không?

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên và chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp được luật định rõ ràng theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu tự ý rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp trái với quy định, thành viên/chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số vốn đã rút.

2. So sánh 3 phương thức rút vốn hợp pháp trong công ty TNHH

Xem thêm: Đang hưởng trợ cấp thất nghiệp mà có việc làm được nhận tiếp không?

3. Mẫu đơn xin rút vốn khỏi công ty TNHH mới nhất

Tải xuống PDF | Tải xuống Word 

Tùy thuộc vào phương thức lựa chọn, văn bản thể hiện ý chí rút vốn cần tuân thủ các quy chuẩn khắt khe để gửi ban giám đốc/Hội đồng thành viên bao gồm:

• Tiêu đề rõ ràng: "Đơn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp" hoặc "Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp".
• Thông tin chi tiết của người rút vốn: Họ tên, CCCD, địa chỉ thường trú, tỷ lệ sở hữu và giá trị vốn góp hiện tại.
• Lý do rút vốn (Do không đồng ý với định hướng của công ty, lý do cá nhân…).
• Mức giá đề xuất chuyển nhượng hoặc giá yêu cầu công ty mua lại kèm theo phương thức thanh toán.
• Thời hạn để Hội đồng thành viên phản hồi và đưa ra quyết định chính thức.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi giám đốc chuẩn quy định chi tiết

4. Điều kiện rút vốn khỏi công ty TNHH

Thành viên chỉ được rút vốn khi đáp ứng điều kiện pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên công ty TNHH không được tự ý rút vốn trực tiếp mà chỉ có thể thực hiện qua hình thức chuyển nhượng phần vốn góp, yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc giảm vốn điều lệ.
• Công ty phải đảm bảo đủ điều kiện tài chính: Việc rút vốn không được làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty.
• Thành viên phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính trước khi rút vốn.
• Phải tuân theo điều lệ công ty và có sự đồng thuận của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên).

5. Quy trình thực hiện thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH theo từng trường hợp cụ thể

5.1. Trường hợp 1: Chuyển nhượng vốn cho thành viên hoặc bên thứ ba

• Bước 1: Gửi thông báo chào bán vốn cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng kèm điều kiện chào bán giống nhau.
• Bước 2: Sau 30 ngày nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết, tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn với người ngoài công ty.
• Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính.

5.2. Trường hợp 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

• Bước 1: Gửi đơn yêu cầu mua lại vốn trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết mà bạn không tán thành.
• Bước 2: Định giá phần vốn góp dựa trên giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty.
• Bước 3: Công ty thanh toán tiền và làm thủ tục giảm vốn điều lệ/thay đổi tỷ lệ góp vốn tại Sở Tài chính.

6. Cập nhật nghĩa vụ thuế và thanh toán khi rút vốn khỏi công ty TNHH

Kiểm soát chặt kê khai Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng vốn

Hiện nay cơ quan Thuế quản lý rất chặt chẽ nguồn thu từ chuyển nhượng vốn góp. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân phải thực hiện nộp tờ khai thuế TNCN (mẫu số 04/CNV-TNCN) tại Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh hiện đã áp dụng cơ chế liên thông tự động: Nếu cá nhân chưa hoàn tất nghĩa vụ kê khai thuế chuyển nhượng vốn, hồ sơ thay đổi thành viên trên Sở Tài chính có thể bị đình trệ hoặc hậu kiểm phạt nặng.

Quy định về phương thức thanh toán tiền chuyển nhượng vốn

Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các cá nhân/tổ chức phải được thực hiện bằng các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt (chuyển khoản qua ngân hàng) để có bằng chứng chứng minh giao dịch hợp pháp, tránh việc cơ quan thuế bác bỏ giá trị chuyển nhượng thực tế.

7. Câu hỏi thường gặp

Thành viên có thể rút toàn bộ vốn góp khỏi công ty TNHH bất kỳ lúc nào không?

Không. Thành viên công ty TNHH không được tự do rút toàn bộ vốn góp bất kỳ lúc nào. Việc rút vốn phải tuân theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và cần có sự chấp thuận của hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.

Công ty TNHH có bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của thành viên muốn rút vốn không?

Không. Công ty không bắt buộc phải mua lại phần vốn góp nếu không có đủ khả năng tài chính hoặc điều lệ công ty không cho phép. Trong trường hợp này, thành viên có thể tìm đối tác chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chờ đến khi công ty có điều kiện phù hợp để mua lại.

Thành viên rút vốn có còn chịu trách nhiệm đối với công ty sau khi rút vốn không?

Có. Nếu thành viên rút vốn vẫn còn nghĩa vụ tài chính hoặc các khoản nợ chưa thanh toán với công ty, họ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ này ngay cả khi đã hoàn tất thủ tục rút vốn.

Nếu các thành viên khác cố tình ép giá thì tôi phải làm sao?

Nếu không thỏa thuận được về giá khi yêu cầu công ty mua lại, thành viên có quyền chào bán phần vốn đó ra ngoài cho người không phải thành viên sau khi hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán nội bộ. Ngoài ra, nếu việc ép giá vi phạm nghiêm trọng Điều lệ hoặc quyền lợi thành viên, bạn có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại.

Tôi rút vốn bằng cách chuyển nhượng ngang bằng với giá trị góp ban đầu thì có phải nộp thuế TNCN không?

Nếu giá chuyển nhượng bằng đúng giá trị vốn góp ban đầu (lợi nhuận bằng 0) thì bạn không phải nộp tiền thuế TNCN. Tuy nhiên, bạn bắt buộc vẫn phải nộp tờ khai thuế TNCN kèm hợp đồng chuyển nhượng đến cơ quan thuế để xác nhận giao dịch không phát sinh doanh thu tính thuế.

Không giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH có quy định chặt chẽ về việc rút vốn để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tính ổn định của doanh nghiệp. ACC Long An hy vọng, qua bài viết sẽ giúp bạn có cái nhìn sâu hơn về quy trình rút vốn khỏi công ty TNHH. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ đến ACC Long An để được giải đáp chi tiết nhất.