Trong quá trình quản lý và vận hành doanh nghiệp, việc thiết lập ban kiểm soát công ty tnhh 2 thành viên đóng vai trò quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, câu hỏi về việc có cần thành lập Ban kiểm soát hay không thường được đặt ra. Cùng ACC Long An tìm hiểu về quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này.​

1. Có cần thành lập Ban kiểm soát trong công ty TNHH 2 thành viên không? 

Ban kiểm soát là một bộ phận quan trọng giúp doanh nghiệp giám sát hoạt động nội bộ, đảm bảo sự minh bạch và ngăn chặn các sai phạm có thể xảy ra. Tuy nhiên, không phải công ty nào cũng bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, câu hỏi về việc có cần thành lập Ban kiểm soát hay không là điều mà nhiều doanh nghiệp quan tâm. Theo quy định pháp luật, không phải tất cả các công ty TNHH hai thành viên trở lên đều phải có Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp đặc biệt. 

Tuy nhiên, việc thành lập Ban kiểm soát có thể mang lại nhiều lợi ích quan trọng như nâng cao tính minh bạch, giám sát hoạt động của Giám đốc và Hội đồng thành viên, cũng như giúp hạn chế các rủi ro về tài chính và quản trị. Trong phần này, chúng ta sẽ đi sâu vào quy định pháp luật về Ban kiểm soát, các trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thành lập Ban kiểm soát, và những lợi ích khi doanh nghiệp có bộ phận này trong hệ thống quản lý.​

2. Khi nào nên thành lập Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Mặc dù pháp luật không bắt buộc, việc thành lập Ban kiểm soát có thể mang lại nhiều lợi ích cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, đặc biệt trong các trường hợp sau:​

• Công ty có quy mô lớn với số lượng thành viên góp vốn đáng kể: Khi số lượng thành viên tăng lên, việc giám sát hoạt động quản lý và điều hành trở nên phức tạp hơn. Ban kiểm soát sẽ giúp đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý.​
• Công ty hoạt động trong lĩnh vực yêu cầu tính minh bạch cao: Những ngành nghề như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm thường yêu cầu cơ chế giám sát chặt chẽ để đảm bảo tuân thủ quy định và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.​
• Khi các thành viên góp vốn không trực tiếp tham gia quản lý: Trong trường hợp này, Ban kiểm soát đóng vai trò đại diện cho quyền lợi của các thành viên, giám sát hoạt động của Ban giám đốc và Hội đồng thành viên.​

Việc thành lập Ban kiểm soát trong các trường hợp trên giúp tăng cường hiệu quả quản lý, đảm bảo tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kinh doanh của công ty.​

3. Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát công ty tnhh 2 thành viên

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 170 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4. Cơ cấu và tiêu chuẩn của Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi quyết định thành lập Ban kiểm soát, công ty cần lưu ý đến cơ cấu và tiêu chuẩn của các Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020:​

• Số lượng Kiểm soát viên: Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nếu chỉ có 01 Kiểm soát viên, người này sẽ đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng các tiêu chuẩn tương ứng.​
• Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.​
• Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên: Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.​ Được đào tạo chuyên môn về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật hoặc các lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.​ Không phải là người có quan hệ gia đình với thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các quản lý khác trong công ty.​ Không đồng thời giữ các chức vụ quản lý trong công ty, không nhất thiết phải là thành viên của công ty.​

Việc tuân thủ các quy định về cơ cấu và tiêu chuẩn của Ban kiểm soát giúp đảm bảo tính độc lập và hiệu quả trong hoạt động giám sát nội bộ của công ty.​

>>>Xem thêm về Phân biệt công ty TNHH một thành viên và hai thành viên

5. Các câu hỏi thường gặp về Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ những công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước mới phải thành lập Ban kiểm soát. Các công ty khác có thể tự quyết định việc này dựa trên nhu cầu giám sát nội bộ.

Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có chức năng gì?

Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc, đảm bảo công ty hoạt động đúng quy định pháp luật, không có sai phạm về tài chính hoặc quản lý. Ngoài ra, Ban kiểm soát còn có quyền kiểm tra các báo cáo tài chính, hợp đồng quan trọng, và đưa ra ý kiến độc lập về các quyết định quản trị trong công ty.

Thành viên của Ban kiểm soát có cần phải là thành viên góp vốn trong công ty không?

Không bắt buộc. Theo quy định pháp luật, thành viên Ban kiểm soát không cần phải là thành viên góp vốn trong công ty. Tuy nhiên, họ phải đáp ứng các tiêu chuẩn về chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Ban kiểm soát có quyền hạn gì đối với Giám đốc công ty?

Ban kiểm soát có quyền giám sát hoạt động của Giám đốc, kiểm tra việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên và phát hiện các hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, Ban kiểm soát không có quyền trực tiếp điều hành công ty, mà chỉ đóng vai trò giám sát và tư vấn cho Hội đồng thành viên.

Công ty có thể chỉ bổ nhiệm một Kiểm soát viên thay vì cả Ban kiểm soát không?

Có thể. Nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên quyết định thành lập bộ phận giám sát nội bộ nhưng không có đủ nhân sự hoặc nhu cầu để lập cả Ban kiểm soát, thì công ty có thể chỉ bổ nhiệm một Kiểm soát viên để thực hiện các nhiệm vụ kiểm tra, giám sát thay vì thành lập cả một Ban kiểm soát đầy đủ.

Việc thành lập Ban kiểm soát trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không phải lúc nào cũng là yêu cầu bắt buộc, trừ khi công ty thuộc loại hình doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, việc có một Ban kiểm soát độc lập và chuyên nghiệp sẽ giúp tăng cường tính minh bạch, hiệu quả quản lý và giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp. Hãy đồng hành cùng ACC Long An để biết thêm nhiều thông tin chi tiết!