Cam kết góp vốn đầu tư đóng vai trò quan trọng trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hoạt động kinh doanh, đảm bảo tính minh bạch và pháp lý trong giao dịch. Cùng ACC Long An khám phá chi tiết dưới đây.

1. Cam kết góp vốn đầu tư là gì?

Cam kết góp vốn đầu tư là một thỏa thuận pháp lý giữa các cá nhân hoặc tổ chức nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ khi đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ hoặc thực hiện dự án kinh doanh.

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên để xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong trường hợp cam kết góp vốn đầu tư, đây là một dạng hợp đồng dân sự đặc thù, tập trung vào việc góp tài sản để đạt mục tiêu kinh doanh chung.

Tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản cam kết cần được soạn thảo rõ ràng, đảm bảo tính pháp lý và sự đồng thuận giữa các bên.

Cam kết góp vốn đầu tư không chỉ áp dụng khi thành lập doanh nghiệp mới mà còn khi bổ sung vốn điều lệ cho doanh nghiệp đang hoạt động hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Điều 22 Luật Đất đai 2024 quy định rõ rằng góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức chuyển giao quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. Điều này đòi hỏi các bên phải tuân thủ các thủ tục pháp lý như công chứng, chứng thực nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Việc lập cam kết góp vốn đầu tư cần đảm bảo tính minh bạch về giá trị tài sản, thời hạn góp vốn và cơ chế phân chia lợi nhuận. Nếu không có văn bản rõ ràng, các bên dễ rơi vào tranh chấp về quyền lợi hoặc nghĩa vụ, đặc biệt khi tài sản góp vốn có giá trị lớn như bất động sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ.

2. Mẫu cam kết góp vốn đầu tư

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

VĂN BẢN CAM KẾT GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …, chúng tôi gồm:

BÊN A (BÊN NHẬN VỐN GÓP):
Tên: …
Địa chỉ: …
Mã số thuế: …
Đại diện: …
Chức vụ: …

BÊN B (BÊN GÓP VỐN):
Tên: …
Địa chỉ: …
Mã số thuế: …
Đại diện: …
Chức vụ: …

Hai bên cùng thỏa thuận và thống nhất ký kết văn bản cam kết góp vốn đầu tư với các điều khoản sau:

…………..

>>>> Tải ngay: Mẫu cam kết góp vốn đầu tư tại đây!

Xem thêm: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là?

3. Quy trình soạn thảo và ký kết cam kết góp vốn đầu tư

Quy trình soạn thảo và ký kết cam kết góp vốn đầu tư đòi hỏi sự cẩn trọng để đảm bảo tính pháp lý và tránh rủi ro. Dưới đây là các bước chi tiết theo quy định pháp luật.

• Bước 1: Thỏa thuận ban đầu giữa các bên
  Các bên cần thống nhất về mục đích góp vốn, giá trị vốn góp, phương thức góp vốn, và cách phân chia lợi nhuận. Theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, nội dung hợp đồng phải được các bên tự nguyện thỏa thuận và không trái pháp luật.

Các cuộc họp hoặc biên bản thảo luận nên được lưu giữ để làm cơ sở soạn thảo văn bản cam kết. Ví dụ, nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất, các bên cần xác định rõ giá trị quyền sử dụng đất thông qua thẩm định giá hoặc thỏa thuận đồng thuận.

• Bước 2: Soạn thảo văn bản cam kết
  Văn bản cần được soạn thảo theo hình thức văn bản, bao gồm các điều khoản rõ ràng về quyền, nghĩa vụ, thời hạn góp vốn, và cơ chế xử lý vi phạm. Đối với tài sản phi tiền tệ như quyền sử dụng đất, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu định giá tài sản bằng Đồng Việt Nam, do các bên thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Văn bản cần nêu rõ thông tin các bên, mục đích góp vốn, và các điều khoản về tranh chấp.
• Bước 3: Công chứng hoặc chứng thực (nếu cần)
  Đối với trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 quy định hợp đồng phải được công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền.

Sau khi ký kết, các bên cần thực hiện thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất tại văn phòng đăng ký đất đai theo Nghị định 151/2025/NĐ-CP. Điều này đảm bảo quyền sử dụng đất được chuyển giao hợp pháp cho doanh nghiệp hoặc dự án.

• Bước 4: Thực hiện cam kết và giám sát
  Sau khi ký kết, các bên phải thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn đã thỏa thuận. Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hội đồng quản trị hoặc các bên liên quan cần giám sát việc thực hiện để đảm bảo tính minh bạch.
• Bước 5: Xử lý vi phạm (nếu có)
  Nếu một bên không thực hiện đúng cam kết, các điều khoản xử lý vi phạm trong văn bản sẽ được áp dụng. Theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm có thể phải bồi thường thiệt hại hoặc chịu phạt theo thỏa thuận. Trường hợp tranh chấp không giải quyết được qua thương lượng, các bên có thể đưa ra Tòa án có thẩm quyền.

Xem thêm: Quy định về chuyển nhượng vốn đầu tư mới

4. Lưu ý khi soạn thảo cam kết góp vốn đầu tư

Việc soạn thảo cam kết góp vốn đầu tư cần tránh những sai sót phổ biến để đảm bảo hiệu lực pháp lý. Dưới đây là những lưu ý quan trọng dựa trên quy định pháp luật và thực tiễn.

Một lỗi phổ biến là thiếu điều khoản về định giá tài sản phi tiền tệ. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản không phải tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá bởi các thành viên hoặc tổ chức thẩm định giá. Việc thiếu điều khoản này có thể dẫn đến tranh chấp về giá trị vốn góp, đặc biệt khi tài sản có giá trị lớn như quyền sử dụng đất.

Thời hạn góp vốn cần được quy định rõ ràng trong văn bản. Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu hoàn thành góp vốn trong 90 ngày, nhưng các bên có thể thỏa thuận thời hạn khác nếu phù hợp. Nếu không nêu rõ thời hạn, một bên có thể trì hoãn góp vốn, gây ảnh hưởng đến tiến độ dự án hoặc hoạt động doanh nghiệp.

Cơ chế xử lý vi phạm là yếu tố không thể thiếu. Các bên cần thỏa thuận về mức phạt hoặc bồi thường nếu một bên không thực hiện đúng cam kết. Theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có thể thỏa thuận về mức phạt hợp đồng nhưng không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ vi phạm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Đối với góp vốn bằng quyền sử dụng đất, các bên cần đảm bảo tuân thủ khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 về công chứng, chứng thực và đăng ký biến động. Việc không thực hiện các thủ tục này có thể khiến hợp đồng vô hiệu về mặt hình thức, dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Cam kết góp vốn đầu tư là bước quan trọng để đảm bảo sự thành công của các dự án kinh doanh, từ việc thành lập doanh nghiệp đến thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Để tránh rủi ro và tối ưu hóa hiệu quả pháp lý, bạn nên tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý. Liên hệ ACC Long An để được tư vấn và hỗ trợ soạn thảo cam kết góp vốn đầu tư chuẩn xác, chuyên nghiệp.