Chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ đang trở thành giải pháp chiến lược giúp doanh nghiệp tái cấu trúc nguồn lực, giảm áp lực thanh toán và củng cố sức khỏe tài chính nội tại. Việc nắm vững quy định pháp luật và thực hiện đúng trình tự không chỉ bảo đảm tính hợp pháp mà còn hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp hoặc xử phạt về sau. Hãy cùng ACC Long An khám phá chi tiết hành lang pháp lý và các bước triển khai.

1. Hướng dẫn thủ tục chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ

Bước 1: Xác lập thỏa thuận chuyển đổi khoản vay

Bên cho vay (nếu là thành viên/cổ đông hiện hữu hoặc bên thứ ba sẽ trở thành thành viên mới) cùng doanh nghiệp ký kết thỏa thuận bằng văn bản ghi nhận việc chuyển toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ nợ thành phần vốn góp điều lệ.

Bước 2: Triệu tập họp và thông qua quyết định tăng vốn điều lệ

Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) tổ chức họp để xem xét và biểu quyết phương án tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận khoản vay chuyển đổi.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ theo mẫu quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm thông báo thay đổi vốn điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông mới, quyết định và biên bản họp có liên quan.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Điều chỉnh sổ kế toán và tuân thủ nghĩa vụ thuế

Sau khi được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, kế toán thực hiện bút toán ghi tăng vốn điều lệ và xóa nợ vay tương ứng theo hướng dẫn tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2. Điều kiện cần đáp ứng khi chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ

Để thực hiện chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện về chủ thể, về khoản vay và về thủ tục doanh nghiệp.

Trước hết, bên cho vay phải là thành viên hoặc cổ đông hiện hữu, hoặc nếu là bên thứ ba thì cần được sự chấp thuận bằng văn bản của các thành viên còn lại và phải trở thành thành viên mới sau khi góp vốn, phù hợp với quy định về chuyển nhượng phần vốn góp và tiếp nhận thành viên mới tại Luật Doanh nghiệp 2020. Khoản vay phải được xác lập hợp pháp, có hợp đồng vay bằng văn bản, có dòng tiền giải ngân rõ ràng và không vi phạm các quy định về cho vay giữa các tổ chức không phải tổ chức tín dụng.

Ngoài ra, việc tăng vốn điều lệ từ chuyển đổi nợ vay không được làm vượt quá giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần tra cứu cam kết mở cửa thị trường trong Luật Đầu tư 2025. Cuối cùng, doanh nghiệp phải không đang trong tình trạng giải thể, phá sản và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Điều kiện nghiêm ngặt này đảm bảo sự minh bạch và phòng tránh hành vi rửa tiền, thâu tóm không lành mạnh.

Xem thêm: Quy định vốn điều lệ của công ty quản lý quỹ theo luật mới

3. Hồ sơ cần chuẩn bị để chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ

Bộ hồ sơ cho thủ tục chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ tương đối phức tạp, yêu cầu tập hợp đầy đủ các tài liệu nội bộ và tài liệu pháp lý chứng minh giao dịch. Danh sách cụ thể gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP), trong đó ghi rõ vốn điều lệ tăng thêm và nguồn tăng từ chuyển đổi khoản vay.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng vốn và tiếp nhận thành viên mới (nếu có).
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi thay đổi, kèm tỷ lệ góp vốn mới.
• Bản sao hợp đồng vay tiền, chứng từ giải ngân và văn bản thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp.
• Giấy tờ pháp lý của bên góp vốn: bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu nếu là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức.
• Văn bản ủy quyền (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ).

Lưu ý thực tế: tất cả các văn bản nội bộ cần được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật và đóng dấu (nếu có). Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh phải là bản giấy với các thành phần bắt buộc; bản sao cần chứng thực trong một số trường hợp nếu không đối chiếu với bản chính khi nộp trực tiếp.

Xem thêm: Quy định mới về vốn điều lệ của doanh nghiệp vừa và nhỏ

4. Chi phí thực hiện chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ

Chi phí hoàn tất thủ tục chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ bao gồm các khoản mang tính bắt buộc và chi phí tư vấn, dịch vụ tùy chọn. Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dao động theo từng loại hình và nội dung thay đổi, thường ở mức hợp lý.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí công chứng, sao y tài liệu, chi phí chỉnh sửa điều lệ và biểu mẫu kế toán. Nếu sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo hồ sơ chính xác, tránh sai sót dẫn đến kéo dài thời gian, khoản phí này cần được cân nhắc.

Ngoài ra, sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần lưu ý đến nghĩa vụ tài chính phát sinh (nếu có) như thuế thu nhập cá nhân đối với bên cho vay khi coi đây là thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp nếu phát sinh chênh lệch giá trị tài sản góp vốn, theo hướng dẫn của Thông tư 68/2025/TT-BTC.

5. Lợi ích khi sử dụng dịch vụ chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ tại ACC Long An

Lựa chọn dịch vụ chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ tại ACC Long An mang đến nhiều giá trị thiết thực cho doanh nghiệp:

• Tiết kiệm chi phí: Quy trình làm việc tối ưu giúp giảm thiểu thời gian tự tìm hiểu, hạn chế rủi ro hồ sơ bị từ chối nhiều lần, từ đó tiết kiệm chi phí đi lại và chi phí cơ hội.
• Đội ngũ chuyên gia: ACC Long An sở hữu đội ngũ chuyên gia am hiểu sâu sắc pháp luật doanh nghiệp, đầu tư và kế toán, luôn cập nhật các văn bản mới nhất như Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Tư vấn chuyên sâu: Không chỉ dừng lại ở việc soạn thảo hồ sơ, ACC Long An đánh giá toàn diện điều kiện doanh nghiệp, phương án chuyển đổi tối ưu thuế và cấu trúc sở hữu sau chuyển đổi.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ rà soát hợp đồng vay, kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài, đến nộp hồ sơ, nhận kết quả và hoàn tất thủ tục kế toán – thuế, doanh nghiệp được đồng hành xuyên suốt.

6. Những lưu ý quan trọng về chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ

Khi triển khai chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng đến các khía cạnh pháp lý và tài chính sau. Về kế toán, việc chuyển đổi khoản vay được ghi nhận là giao dịch phi tiền tệ, doanh nghiệp phải xác định giá trị góp vốn là giá trị khoản vay gốc và lãi được thỏa thuận, tuyệt đối không tự ý đánh giá tăng quá giá trị thực tế dễ dẫn đến vốn ảo, vi phạm Luật Doanh nghiệp 2020.

Về thuế, Thông tư 68/2025/TT-BTC quy định khoản chênh lệch từ chuyển đổi nợ thành vốn (nếu có) có thể bị coi là thu nhập chịu thuế TNDN hoặc thu nhập từ đầu tư vốn của bên góp vốn. Bên cho vay là cá nhân cần cân nhắc kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng phần vốn góp (nếu coi là chuyển nhượng).

Mặt khác, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải kiểm tra ngành nghề kinh doanh có điều kiện và tỷ lệ sở hữu cho phép theo Luật Đầu tư 2025; việc tăng vốn từ khoản vay của nhà đầu tư nước ngoài có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, kéo theo thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc điều chỉnh dự án. Cuối cùng, toàn bộ hồ sơ cần được lưu giữ đầy đủ vì đây là căn cứ giải trình với cơ quan thuế và thanh tra khi có yêu cầu.

7. Câu hỏi thường gặp

Khoản vay chuyển thành vốn góp có cần hợp đồng công chứng không?

Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc hợp đồng vay phải công chứng khi chuyển thành vốn góp, nhưng hợp đồng cần được lập thành văn bản, thể hiện rõ nghĩa vụ nợ.

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển đổi tiền vay sang vốn góp mất bao lâu?

Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể kéo dài nếu doanh nghiệp cần thêm thời gian hoàn thiện biên bản họp, xin ý kiến cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục liên quan đến đầu tư nước ngoài.

Chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp không?

Về nguyên tắc, khi chuyển khoản vay thành vốn góp, nếu giá trị góp vốn tương đương đúng số tiền vay gốc và lãi tính theo hợp đồng thì không phát sinh thu nhập chịu thuế TNDN tại thời điểm chuyển đổi.

Chuyển tiền vay sang góp vốn điều lệ là thủ tục mang ý nghĩa chiến lược giúp doanh nghiệp lành mạnh hóa cấu trúc tài chính và thu hút nguồn lực bền vững. Để đảm bảo giao dịch đúng luật, không gặp vướng mắc về thuế hay sở hữu, quý doanh nghiệp hãy liên hệ ACC Long An để được tư vấn chi tiết và triển khai trọn gói.