Cổ phần mua theo phương thức dựng sổ là một hình thức giao dịch phổ biến trong thị trường chứng khoán Việt Nam, giúp nhà đầu tư tiếp cận cổ phần một cách minh bạch và hiệu quả. Thủ tục này không chỉ đảm bảo quyền lợi hợp pháp mà còn góp phần thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp niêm yết. Cùng ACC Long An tìm hiểu chi tiết để nắm bắt cơ hội.

1. Cổ phần mua theo phương thức dựng sổ là gì? Tìm hiểu

Cổ phần mua theo phương thức dựng sổ (book building) là cách thức phân phối cổ phiếu trong giai đoạn chào bán, theo đó tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành thu thập nhu cầu đăng ký mua của nhà đầu tư để xác định mức giá và khối lượng phân bổ phù hợp. Bản chất của phương thức này là tổng hợp lệnh đăng ký vào một “sổ” nhằm phản ánh cung – cầu thực tế trước khi chốt giá phát hành.

Về cơ sở pháp lý, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng và riêng lẻ được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán 2019, đặc biệt tại Chương II về chào bán chứng khoán. Điều 14 ghi nhận các hình thức chào bán ra công chúng; Điều 15 quy định điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu (IPO) và chào bán thêm. Phương thức dựng sổ được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP – văn bản quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục và cơ chế xác định giá chào bán theo phương thức dựng sổ trong từng đợt phát hành cụ thể.

Khác với giao dịch thứ cấp trên hệ thống của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, dựng sổ diễn ra ở giai đoạn phát hành sơ cấp, trước khi cổ phiếu được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Cơ chế này giúp xác định mức giá sát thị trường, tăng tính minh bạch, đồng thời tuân thủ nguyên tắc công khai, công bằng và bảo vệ nhà đầu tư theo Điều 5 Luật Chứng khoán 2019.

2. Đặc điểm nổi bật của cổ phần mua theo phương thức dựng sổ

Phương thức dựng sổ mang tính kỹ thuật cao trong xác định giá và phân bổ cổ phần, đồng thời đặt ra yêu cầu chặt chẽ về công bố thông tin và điều kiện tham gia. Toàn bộ quá trình phải chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Điều 9 Luật Chứng khoán 2019, bảo đảm tuân thủ pháp luật và hạn chế hành vi thao túng.

• Cơ chế xác định giá dựa trên nhu cầu thị trường

Giá chào bán không ấn định cứng ngay từ đầu mà thường được công bố trong một khoảng giá dự kiến. Nhà đầu tư đăng ký mua với mức giá và khối lượng cụ thể; tổ chức phát hành tổng hợp dữ liệu để xác định mức giá cuối cùng bảo đảm phân phối hết hoặc tối đa khối lượng dự kiến phát hành. Cách thức này phản ánh trung thực quan hệ cung – cầu, phù hợp nguyên tắc minh bạch theo Điều 5 Luật Chứng khoán 2019.

• Điều kiện tham gia và nghĩa vụ đặt cọc

Nhà đầu tư tham gia phải đáp ứng điều kiện pháp lý tương ứng với từng hình thức chào bán (ra công chúng hoặc riêng lẻ). Trường hợp chào bán riêng lẻ, đối tượng có thể bị giới hạn theo tiêu chí nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán 2019. Việc đặt cọc hoặc phong tỏa tiền mua cổ phiếu được thực hiện thông qua tài khoản phong tỏa của tổ chức phát hành theo Điều 15 khoản 1 điểm i, nhằm bảo đảm tính cam kết và hạn chế đăng ký ảo.

• Nguyên tắc phân bổ và kiểm soát xung đột lợi ích

Khi tổng khối lượng đăng ký vượt quá số lượng chào bán, việc phân bổ được thực hiện theo nguyên tắc đã công bố trước trong bản cáo bạch, có thể theo tỷ lệ hoặc theo mức giá ưu tiên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các bên liên quan phải tránh hành vi bị nghiêm cấm tại Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 như thao túng, cung cấp thông tin sai lệch hoặc sử dụng thông tin nội bộ. Điều này bảo đảm công bằng giữa nhà đầu tư tổ chức và cá nhân.

>> Đọc thêm: Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn uy tín trọn gói

3. Quy trình thực hiện cổ phần mua theo phương thức dựng sổ

Quy trình dựng sổ được triển khai theo trình tự chặt chẽ, bảo đảm tuân thủ quy định về chào bán chứng khoán và cơ chế giám sát của cơ quan quản lý. Tùy từng đợt chào bán ra công chúng hoặc riêng lẻ, các bước thực hiện phải phù hợp với Luật Chứng khoán 2019 và văn bản hướng dẫn là Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Dưới đây là quy trình cơ bản theo từng bước thực tiễn áp dụng.

Bước 1: Chuẩn bị và phê duyệt phương án phát hành

Tổ chức phát hành xây dựng phương án chào bán cổ phiếu, bao gồm mục đích huy động vốn, số lượng cổ phần dự kiến phát hành, khoảng giá chào bán, nguyên tắc phân bổ và kế hoạch sử dụng vốn. Phương án này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và đáp ứng điều kiện chào bán tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

Đồng thời, doanh nghiệp phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ hoặc bảo lãnh phát hành (trừ trường hợp được miễn). Hồ sơ đăng ký chào bán gửi cơ quan có thẩm quyền để được chấp thuận trước khi triển khai dựng sổ.

Bước 2: Công bố thông tin và xác định khoảng giá dự kiến

Sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định về bản cáo bạch, nội dung đợt chào bán, thời gian nhận đăng ký và khoảng giá dự kiến. Việc công bố phải bảo đảm đầy đủ, trung thực, không gây hiểu nhầm theo nguyên tắc minh bạch tại Điều 5 và tránh các hành vi bị nghiêm cấm tại Điều 12 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 3: Nhận đăng ký mua và tổ chức dựng sổ

Trong thời gian dựng sổ, nhà đầu tư nộp phiếu đăng ký mua, ghi rõ mức giá và khối lượng cổ phần mong muốn. Tiền mua cổ phần được chuyển vào tài khoản phong tỏa của tổ chức phát hành theo yêu cầu tại Điều 15 khoản 1 điểm i Luật Chứng khoán 2019 nhằm bảo đảm nghĩa vụ thanh toán.

Bước 4: Xác định giá chào bán chính thức và phân bổ cổ phần

Sau khi kết thúc thời gian dựng sổ, tổ chức phát hành cùng đơn vị tư vấn phân tích dữ liệu đăng ký để xác định mức giá chào bán chính thức. Giá được lựa chọn phải bảo đảm nguyên tắc phân phối hợp lý, tối đa hóa khả năng thành công của đợt phát hành nhưng không trái với nội dung đã công bố.

Việc phân bổ cổ phần được thực hiện theo tiêu chí đã công bố trước đó (theo tỷ lệ, theo mức giá ưu tiên hoặc kết hợp). Kết quả phân bổ phải được thông báo công khai và báo cáo cơ quan quản lý theo quy định.

Bước 5: Hoàn tất thanh toán, đăng ký và lưu ký cổ phiếu

Nhà đầu tư được phân bổ thực hiện thanh toán phần tiền còn lại (nếu có) trong thời hạn quy định. Trường hợp không thanh toán đúng hạn, quyền mua có thể bị hủy theo điều kiện đợt phát hành.

Sau khi hoàn tất thanh toán, cổ phiếu được đăng ký và lưu ký theo quy định tại Điều 33 và Điều 34 Luật Chứng khoán 2019. Nếu thuộc trường hợp chào bán ra công chúng, tổ chức phát hành phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch theo cam kết trong hồ sơ chào bán, bảo đảm cổ phiếu được đưa vào giao dịch hợp pháp trên thị trường chứng khoán.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH mới nhất

4. Lợi ích và rủi ro khi tham gia cổ phần mua theo phương thức dựng sổ

Tham gia dựng sổ mang lại cơ hội tiếp cận cổ phiếu ở giai đoạn sơ cấp, song cũng đặt ra yêu cầu đánh giá kỹ lưỡng về pháp lý và tài chính. Nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm về rủi ro theo nguyên tắc tại Điều 5 Luật Chứng khoán 2019.

• Lợi ích về định giá và cơ hội đầu tư sớm

Nhà đầu tư có thể tiếp cận cổ phiếu trước khi niêm yết, với mức giá được xác lập dựa trên nhu cầu thực tế thay vì biến động tức thời của thị trường thứ cấp. Cơ chế dựng sổ giúp hạn chế tình trạng định giá quá cao hoặc quá thấp so với giá trị doanh nghiệp, nhờ sự tham gia của nhà đầu tư tổ chức có năng lực phân tích. Đồng thời, quy trình công bố thông tin chặt chẽ và sự giám sát của cơ quan quản lý góp phần giảm thiểu gian lận.

• Rủi ro về phân bổ và biến động giá sau phát hành

Trong trường hợp nhu cầu vượt cung, nhà đầu tư có thể không được phân bổ đủ khối lượng mong muốn. Ngược lại, nếu thị trường diễn biến bất lợi sau khi cổ phiếu niêm yết, giá có thể giảm so với giá mua ban đầu. Ngoài ra, hành vi vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin hoặc sử dụng thông tin nội bộ có thể dẫn đến xử lý theo Điều 12 Luật Chứng khoán 2019, ảnh hưởng trực tiếp đến giá cổ phiếu và quyền lợi nhà đầu tư.

• Rủi ro pháp lý và điều kiện hạn chế chuyển nhượng

Một số đợt phát hành quy định thời hạn hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông chiến lược hoặc cổ đông lớn, căn cứ theo điều kiện phát hành được phê duyệt. Việc không tuân thủ các cam kết này có thể dẫn đến chế tài hành chính hoặc buộc khắc phục hậu quả. Do đó, nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ bản cáo bạch, điều lệ công ty và phương án phát hành trước khi quyết định đăng ký mua.

5. Câu hỏi thường gặp

Cổ phần mua theo phương thức dựng sổ có khác gì so với mua trên sàn chứng khoán?

Dựng sổ là hoạt động phân phối cổ phiếu trong giai đoạn chào bán sơ cấp; còn giao dịch trên sàn là mua bán lại giữa các nhà đầu tư sau khi cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Giao dịch thứ cấp chịu tác động trực tiếp của cung – cầu hàng ngày, trong khi dựng sổ nhằm xác định giá ban đầu dựa trên tổng hợp nhu cầu trước phát hành.

Ai có thể tham gia mua cổ phần theo phương thức dựng sổ?

Tùy từng hình thức chào bán, đối tượng có thể là mọi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện pháp luật hoặc chỉ giới hạn ở nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo Điều 11 Luật Chứng khoán 2019. Nhà đầu tư phải có tài khoản chứng khoán hợp lệ và thực hiện thanh toán qua tài khoản phong tỏa theo quy định.

Thời hạn khóa cổ phần sau khi mua theo phương thức dựng sổ là bao lâu?

Thời hạn hạn chế chuyển nhượng không cố định mà phụ thuộc vào phương án phát hành được phê duyệt, đặc biệt với cổ đông lớn hoặc nhà đầu tư chiến lược. Nhà đầu tư cần kiểm tra rõ nội dung này trong bản cáo bạch và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông để bảo đảm tuân thủ đúng cam kết pháp lý.

Cổ phần mua theo phương thức dựng sổ là công cụ đầu tư hiệu quả, giúp bạn tiếp cận cơ hội tăng trưởng bền vững trong thị trường chứng khoán. Việc nắm vững quy trình và quy định sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh rõ rệt. Để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thực hiện, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay, đội ngũ chuyên gia sẵn sàng đồng hành cùng bạn.