Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng mà các nhà đầu tư quốc tế thường quan tâm khi mở rộng hoạt động tại Việt Nam. Việc tách doanh nghiệp không chỉ giúp tối ưu hóa cấu trúc tổ chức mà còn hỗ trợ phân bổ nguồn lực hiệu quả hơn, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để tránh rủi ro pháp lý. Cùng ACC Long An tìm hiểu chi tiết để có cái nhìn toàn diện.

1. Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp? Tư vấn

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp dưới mọi hình thức sở hữu, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đều có quyền thực hiện việc tách để hình thành các công ty mới.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty mới được thành lập, đồng thời doanh nghiệp gốc vẫn tiếp tục tồn tại. Đối với doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp, cần xem xét thêm Luật Đầu tư 2025, vốn quy định rằng các hoạt động thay đổi hình thức đầu tư phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận nếu liên quan đến lĩnh vực đầu tư có điều kiện.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 cũng bổ sung chi tiết về thủ tục, nhấn mạnh rằng việc tách không được làm thay đổi tỷ lệ vốn góp nước ngoài nếu vượt quá giới hạn pháp luật cho phép. Tư vấn pháp lý ở đây nhấn mạnh rằng, doanh nghiệp nước ngoài hoàn toàn có thể tách nếu đáp ứng các điều kiện về ngành nghề kinh doanh và không vi phạm các cam kết đầu tư ban đầu. Việc này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quản lý, nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh các vấn đề về thuế và lao động phát sinh sau tách.

2. Điều kiện pháp lý để doanh nghiệp nước ngoài thực hiện tách doanh nghiệp

Để doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp, cần đáp ứng các điều kiện cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025. Trước hết, doanh nghiệp phải là loại hình hợp pháp như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, và việc tách không được làm thay đổi bản chất hoạt động đầu tư nếu thuộc lĩnh vực có điều kiện theo Luật Đầu tư 2025.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ rằng, tỷ lệ vốn góp nước ngoài sau tách phải tuân thủ giới hạn sở hữu theo ngành nghề, ví dụ không vượt quá 49% trong một số lĩnh vực nhạy cảm. Ngoài ra, doanh nghiệp cần có kế hoạch tách được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan như cổ đông nước ngoài và nhân viên.

Một điều kiện quan trọng khác là doanh nghiệp phải chứng minh khả năng tài chính để duy trì hoạt động của cả doanh nghiệp gốc và doanh nghiệp mới, tránh tình trạng phá sản hoặc mất khả năng thanh toán. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc đáp ứng các điều kiện này không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý mà còn tạo lợi thế cạnh tranh, đặc biệt khi tách để mở rộng thị trường nội địa.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp với 49% vốn nước ngoài

3. Quy trình tách doanh nghiệp dành cho doanh nghiệp nước ngoài

Quy trình tách doanh nghiệp cho doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020, kết hợp với các thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Quy trình này thường mất từ 30 đến 60 ngày, tùy thuộc vào mức độ phức tạp của hồ sơ. Dưới đây là các bước chính cần thực hiện:

Bước 1: Lập kế hoạch và thông qua quyết định tách

Doanh nghiệp cần soạn thảo kế hoạch tách, bao gồm phân chia tài sản, nợ phải trả và nhân sự giữa doanh nghiệp gốc và doanh nghiệp mới. Kế hoạch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên phê duyệt theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, thông báo cho các bên liên quan như chủ nợ và người lao động ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký tách tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi có quyết định nội bộ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm quyết định tách, điều lệ doanh nghiệp mới và kế hoạch phân chia tài sản. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, cần kèm theo văn bản chấp thuận thay đổi đầu tư từ cơ quan đầu tư nếu tách ảnh hưởng đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thời gian xử lý hồ sơ là 3-5 ngày làm việc, giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất thủ tục hành chính.

Bước 3: Hoàn tất thủ tục sau tách và đăng ký thay đổi với các cơ quan liên quan

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và ngân hàng để cập nhật thông tin. Luật Đầu tư 2025 yêu cầu điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư nếu cần, trong vòng 10 ngày. Bước này bao gồm phân bổ tài sản thực tế và ký hợp đồng chuyển giao, đảm bảo doanh nghiệp mới có thể hoạt động độc lập ngay lập tức.

Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp tổ chức sự kiện vốn nước ngoài

4. Hồ sơ cần chuẩn bị và lưu ý khi tách doanh nghiệp nước ngoài

Hồ sơ tách doanh nghiệp cho doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác để tránh bị từ chối theo Luật Doanh nghiệp 2020. Các tài liệu chính bao gồm:

• Quyết định tách của cơ quan có thẩm quyền nội bộ doanh nghiệp.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện hành.
• Kế hoạch tách chi tiết, nêu rõ phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ được chuyển giao.
• Điều lệ của doanh nghiệp mới và danh sách thành viên/cổ đông.
• Văn bản xác nhận của chủ nợ về việc chấp nhận kế hoạch tách, nếu có nợ phải trả.
• Giấy tờ chứng minh năng lực tài chính, như báo cáo tài chính gần nhất.

Đối với doanh nghiệp nước ngoài, hồ sơ cần bổ sung xác nhận từ cơ quan đầu tư theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP nếu tách liên quan đến thay đổi vốn hoặc ngành nghề. Lưu ý quan trọng là tất cả tài liệu phải được công chứng nếu liên quan đến tài sản lớn, và doanh nghiệp nên chuẩn bị bản dịch tiếng Anh cho các bên nước ngoài.

5. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp nước ngoài tách ra có cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư không?

Có, theo Luật Đầu tư 2025, nếu việc tách làm thay đổi quy mô, ngành nghề hoặc tỷ lệ vốn nước ngoài, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ điều chỉnh tại Sở Tài chính. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thời hạn xử lý là 15 ngày, giúp doanh nghiệp mới có cơ sở pháp lý để hoạt động.

Thời gian thực hiện tách doanh nghiệp nước ngoài mất bao lâu?

Quy trình tách thường mất 30-60 ngày theo Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm thời gian nội bộ và hành chính. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, có thể kéo dài thêm nếu cần chấp thuận đầu tư theo Luật Đầu tư 2025. Doanh nghiệp nên lập kế hoạch sớm để tránh gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Tách doanh nghiệp có ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp nước ngoài?

Có, việc tách có thể phát sinh thuế chuyển nhượng tài sản theo quy định thuế hiện hành, nhưng Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép khấu trừ một phần nếu tuân thủ đúng quy trình. Doanh nghiệp nước ngoài cần tham khảo cơ quan thuế để tính toán chính xác, tránh phạt chậm nộp.

Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp là quyền lợi hợp pháp nếu tuân thủ các quy định giúp doanh nghiệp linh hoạt phát triển tại Việt Nam. Việc thực hiện đúng cách không chỉ giảm thiểu rủi ro mà còn mang lại lợi ích chiến lược lâu dài. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay nhằm đảm bảo quá trình suôn sẻ và hiệu quả.