Hợp đồng liên doanh đang ngày càng phổ biến trong hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, giúp các doanh nghiệp kết hợp nguồn lực để mở rộng thị trường và giảm thiểu rủi ro. Hình thức này không chỉ thúc đẩy sự hợp tác quốc tế mà còn góp phần vào sự phát triển kinh tế bền vững. Việc nắm rõ bản chất và các lưu ý khi lập hợp đồng liên doanh sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những tranh chấp không đáng có. Cùng ACC Long An tìm hiểu sâu hơn qua bài viết này.

1. Hợp đồng liên doanh là gì? Cần lưu ý gì khi lập hợp đồng?

Hợp đồng liên doanh là thỏa thuận dân sự giữa hai hoặc nhiều bên nhằm thành lập một doanh nghiệp mới hoặc hợp tác thực hiện dự án cụ thể, trong đó các bên cùng đóng góp vốn, công nghệ hoặc tài nguyên để chia sẻ lợi nhuận và rủi ro. Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng liên doanh được coi là một loại hợp đồng dân sự đặc thù, phải tuân thủ nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng và thiện chí.

Trong khi đó, Luật Đầu tư 2025 quy định rõ ràng về hình thức liên doanh dưới dạng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, yêu cầu đăng ký đầu tư để đảm bảo tính hợp pháp. Khi lập hợp đồng liên doanh, cần lưu ý ngay từ đầu về việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, tránh các điều khoản mơ hồ có thể dẫn đến tranh chấp sau này. Đặc biệt, hợp đồng phải được soạn thảo bằng văn bản, có chữ ký của đại diện pháp lý, và công chứng nếu liên quan đến tài sản lớn để tăng tính ràng buộc pháp lý.

2. Đặc điểm nổi bật của hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh có những đặc điểm riêng biệt so với các loại hợp đồng thông thường, giúp phân biệt rõ ràng trong thực tiễn kinh doanh.

Đầu tiên, tính hợp tác lâu dài là yếu tố cốt lõi, vì các bên không chỉ chia sẻ lợi nhuận mà còn cùng chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp liên doanh, theo nguyên tắc bình đẳng được nêu tại Bộ luật Dân sự 2015. Thứ hai, hợp đồng liên doanh thường yêu cầu đóng góp vốn đa dạng, bao gồm tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất hoặc bí quyết công nghệ, và phải được định giá một cách công bằng để tránh tranh chấp về tỷ lệ góp vốn.

Ngoài ra, đặc điểm quan trọng khác là khả năng chấm dứt hợp đồng khi một bên vi phạm nghiêm trọng hoặc theo thời hạn đã thỏa thuận, nhưng phải tuân thủ quy trình giải thể doanh nghiệp theo pháp luật. Những đặc điểm này làm cho hợp đồng liên doanh trở thành công cụ linh hoạt nhưng cũng đòi hỏi sự cẩn trọng cao trong việc dự báo rủi ro kinh tế và pháp lý.

Trong bối cảnh kinh tế số hóa hiện nay, nhiều doanh nghiệp sử dụng hợp đồng liên doanh để tiếp cận công nghệ mới, chẳng hạn như liên kết giữa doanh nghiệp Việt Nam và đối tác nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất thông minh. Việc hiểu rõ các đặc điểm này giúp các bên xây dựng nền tảng vững chắc, giảm thiểu thiểu rủi ro từ sự khác biệt văn hóa hoặc pháp lý giữa các quốc gia.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng cộng tác viên kế toán mới nhất

3. Nội dung chính cần có trong hợp đồng liên doanh

Khi soạn thảo hợp đồng liên doanh, việc xác định rõ nội dung chính là yếu tố then chốt để đảm bảo tính khả thi và hiệu lực pháp lý. Trước hết, phần mô tả dự án phải chi tiết, bao gồm mục tiêu kinh doanh, phạm vi hoạt động và thời hạn hợp tác, nhằm tránh hiểu lầm về phạm vi trách nhiệm.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng phải quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của từng bên, chẳng hạn như tỷ lệ góp vốn, phương thức quản lý doanh nghiệp liên doanh và cơ chế phân chia lợi nhuận sau thuế. Luật Đầu tư 2025 yêu cầu nếu liên quan đến đầu tư nước ngoài, nội dung phải bao gồm kế hoạch đầu tư, nguồn vốn và cam kết tuân thủ các quy định về lao động, môi trường. Bên cạnh đó, điều khoản về giải quyết tranh chấp là không thể thiếu, thường chọn trọng tài hoặc tòa án có thẩm quyền, để xử lý kịp thời các mâu thuẫn phát sinh từ sự khác biệt lợi ích.

Hơn nữa, hợp đồng liên doanh cần có các điều khoản về bảo mật thông tin, đặc biệt với các bí quyết kinh doanh, và quy định về chuyển nhượng cổ phần để kiểm soát sự thay đổi thành viên. Trong thực tế, nhiều trường hợp tranh chấp xuất phát từ việc thiếu chi tiết về cơ chế giám sát tài chính, vì vậy nên tích hợp báo cáo định kỳ và kiểm toán độc lập. Việc xây dựng nội dung đầy đủ không chỉ bảo vệ quyền lợi mà còn tạo nền tảng cho sự phát triển lâu dài của dự án liên doanh.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng cộng tác viên kinh doanh mới nhất

4. Quy trình lập và ký kết hợp đồng liên doanh

Việc lập hợp đồng liên doanh đòi hỏi một quy trình rõ ràng để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả. Quy trình này thường được thực hiện theo các bước cụ thể, dựa trên quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Đầu tư 2025, giúp các bên tránh sai sót pháp lý.

Bước 1: Thảo luận và đàm phán ban đầu

Các bên tham gia cần tổ chức các cuộc họp để xác định mục tiêu chung, đánh giá khả năng tài chính và rủi ro tiềm ẩn. Trong giai đoạn này, nên thuê luật sư hoặc chuyên gia tư vấn để phân tích tính khả thi, đặc biệt nếu có yếu tố nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025. Việc ghi chép biên bản đàm phán sẽ làm cơ sở cho bản nháp hợp đồng, giúp tránh hiểu lầm sau này.

Bước 2: Soạn thảo và chỉnh sửa hợp đồng

Dựa trên kết quả đàm phán, bên chủ trì soạn thảo bản hợp đồng chi tiết, bao gồm tất cả các điều khoản về vốn, quyền lợi và giải quyết tranh chấp theo Bộ luật Dân sự 2015. Các bên sẽ xem xét, đề xuất chỉnh sửa để đảm bảo tính cân bằng, và có thể yêu cầu ý kiến từ cơ quan quản lý nhà nước nếu dự án thuộc diện phải đăng ký đầu tư. Sau khi chỉnh sửa, hợp đồng nên được kiểm tra bởi luật sư độc lập để xác nhận tính hợp pháp.

Bước 3: Ký kết và đăng ký

Sau khi thống nhất, các bên ký hợp đồng bằng văn bản, có thể công chứng hoặc chứng thực để tăng tính ràng buộc. Nếu là liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, phải nộp hồ sơ đăng ký đầu tư tại Sở Tài chính, bao gồm bản sao hợp đồng và giấy tờ cá nhân/doanh nghiệp. Quy trình đăng ký thường mất từ 15 đến 30 ngày, và sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp liên doanh chính thức hoạt động.

Bước 4: Thực hiện và giám sát

Sau ký kết, các bên triển khai dự án theo kế hoạch, với cơ chế giám sát định kỳ để đảm bảo tuân thủ. Nếu phát sinh thay đổi, phải lập phụ lục hợp đồng và thông báo cơ quan nhà nước nếu cần. Giai đoạn này giúp phát hiện sớm các vấn đề, tránh tranh chấp lớn và đảm bảo lợi ích lâu dài cho tất cả các bên tham gia hợp đồng liên doanh.

5. Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng liên doanh có bắt buộc phải công chứng không?

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng liên doanh không bắt buộc phải công chứng trừ khi liên quan đến tài sản bất động sản hoặc giá trị lớn yêu cầu chứng thực để tăng tính pháp lý. Tuy nhiên, việc công chứng giúp hợp đồng có giá trị chứng cứ cao hơn trước tòa án, đặc biệt trong tranh chấp quốc tế.

Làm thế nào để chấm dứt hợp đồng liên doanh?

Việc chấm dứt hợp đồng liên doanh phải tuân thủ điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng, theo nguyên tắc tại Bộ luật Dân sự 2015. Các bên cần thông báo trước thời hạn quy định và tiến hành thanh lý tài sản, phân chia lợi nhuận còn lại. Nếu là doanh nghiệp liên doanh, phải thực hiện thủ tục giải thể theo Luật Đầu tư 2025, bao gồm báo cáo tài chính và nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hợp đồng liên doanh có áp dụng cho cá nhân không?

Có, hợp đồng liên doanh có thể áp dụng cho cá nhân theo Bộ luật Dân sự 2015, miễn là các bên có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và hợp đồng không vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, nếu liên quan đến đầu tư lớn, Luật Đầu tư 2025 ưu tiên hình thức doanh nghiệp để quản lý rủi ro.

Hợp đồng liên doanh là công cụ mạnh mẽ để thúc đẩy hợp tác kinh doanh, nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý để tránh rủi ro không đáng có. Việc tuân thủ các quy định sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng vững chắc. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng hiệu quả, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay. Đừng bỏ lỡ cơ hội phát triển bền vững cùng các chuyên gia pháp lý đáng tin cậy.