Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do là một trong những vấn đề quan trọng mà các cổ đông cần nắm rõ khi tham gia vào công ty cổ phần, giúp đảm bảo quyền lợi và tính linh hoạt trong giao dịch. Việc hiểu rõ quy định này không chỉ hỗ trợ tối ưu hóa cấu trúc vốn mà còn tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình chuyển nhượng. Hãy cùng ACC Long An khám phá chi tiết để áp dụng hiệu quả.

1. Cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

Việc xác định loại cổ phần được phép chuyển nhượng tự do phải căn cứ trực tiếp vào Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Trên thực tế, cổ phần phổ thông là loại cổ phần mang tính tự do chuyển nhượng cao nhất trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần.

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Chủ sở hữu cổ phần phổ thông có đầy đủ quyền cơ bản như quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu và quyền tự do định đoạt tài sản của mình thông qua việc chuyển nhượng. Nguyên tắc tự do chuyển nhượng được ghi nhận nhằm bảo đảm tính thanh khoản của cổ phần và thúc đẩy lưu thông vốn trong nền kinh tế.

Tuy nhiên, quyền tự do này không phải là tuyệt đối trong mọi thời điểm và mọi trường hợp. Đối với cổ đông sáng lập, khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của họ chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau thời hạn này, việc chuyển nhượng được thực hiện như cổ phần phổ thông thông thường.

2. Đặc điểm nổi bật của cổ phần phổ thông trong chuyển nhượng

Cổ phần phổ thông giữ vị trí trung tâm trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần và được pháp luật bảo đảm cơ chế lưu thông linh hoạt, phù hợp với nguyên tắc tự do kinh doanh được ghi nhận trong Hiến pháp và Luật Doanh nghiệp 2020.

• Cơ sở pháp lý của quyền tự do chuyển nhượng

Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 xác lập nguyên tắc chung: cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Quy định này đồng nghĩa với việc quyền chuyển nhượng là mặc định được công nhận, còn hạn chế chỉ là ngoại lệ và phải có căn cứ rõ ràng. Điều lệ công ty nếu đặt ra hạn chế thì phải ghi nhận cụ thể và bảo đảm không trái luật; nếu hạn chế không được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng thì không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Ngoài ra, việc chuyển nhượng không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty, vì đây chỉ là sự thay đổi chủ thể sở hữu cổ phần chứ không làm biến động tổng mệnh giá cổ phần đã phát hành. Công ty có nghĩa vụ cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 để xác lập tư cách cổ đông mới.

• Giá trị giao dịch và cơ chế thực hiện

Giá chuyển nhượng cổ phần phổ thông do các bên tự thỏa thuận hoặc theo giá thị trường đối với công ty đại chúng. Đối với công ty chưa niêm yết, giao dịch thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản hoặc thông qua hệ thống lưu ký nếu là công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông còn phải tuân thủ các quy định của Luật Đầu tư 2020 về điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Như vậy, tính tự do chuyển nhượng được bảo đảm về nguyên tắc nhưng vẫn đặt trong khuôn khổ quản lý nhà nước về đầu tư và cạnh tranh.

>> Đọc thêm: Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn uy tín trọn gói

3. Hạn chế và điều kiện áp dụng cho chuyển nhượng cổ phần tự do

Dù cổ phần phổ thông có tính tự do chuyển nhượng cao, pháp luật vẫn thiết lập một số giới hạn nhằm bảo đảm ổn định cơ cấu sở hữu và kiểm soát rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình vận hành doanh nghiệp.

• Hạn chế đối với cổ đông sáng lập

Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ giới hạn 03 năm đối với cổ đông sáng lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, việc chuyển nhượng cho người ngoài nhóm sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Quy định này nhằm duy trì cam kết gắn bó ban đầu của các sáng lập viên, tránh tình trạng rút vốn sớm làm ảnh hưởng đến định hướng phát triển của công ty.

Cần lưu ý rằng hạn chế này chỉ áp dụng đối với số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. Cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp không bị ràng buộc bởi hạn chế 03 năm.

• Hạn chế theo Điều lệ công ty và quy định chuyên ngành

Luật cho phép Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, ví dụ cơ chế quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu hoặc yêu cầu phê duyệt nội bộ. Tuy nhiên, các hạn chế này phải được ghi nhận rõ ràng và không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không đáp ứng điều kiện hình thức và nội dung, hạn chế có thể bị vô hiệu khi phát sinh tranh chấp.

Ngoài ra, trong các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện hoặc liên quan đến an ninh, quốc phòng, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị khống chế theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản chuyên ngành. Trong trường hợp đó, dù cổ phần là phổ thông, giao dịch chuyển nhượng vẫn phải đáp ứng điều kiện pháp lý tương ứng.

• Điều kiện về hình thức và thủ tục ghi nhận

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty phải ghi nhận thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm ghi vào sổ, bên nhận chuyển nhượng mới chính thức trở thành cổ đông hợp pháp.

Nếu không thực hiện đúng thủ tục cập nhật, bên nhận chuyển nhượng có thể gặp rủi ro khi thực hiện quyền biểu quyết hoặc nhận cổ tức. Do đó, điều kiện hình thức và thủ tục ghi nhận có ý nghĩa quyết định đối với hiệu lực thực tế của giao dịch.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH mới nhất

4. Ý nghĩa của việc chuyển nhượng cổ phần tự do đối với doanh nghiệp

Cơ chế tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông không chỉ là quyền tài sản của cổ đông mà còn là nền tảng bảo đảm tính linh hoạt của mô hình công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường.

• Tăng tính thanh khoản và khả năng huy động vốn

Khả năng chuyển nhượng tự do giúp cổ phần trở thành một loại tài sản có tính thanh khoản cao. Nhà đầu tư sẵn sàng góp vốn khi họ có cơ chế rút vốn hợp pháp thông qua chuyển nhượng. Điều này làm giảm phụ thuộc vào vốn vay, góp phần cải thiện cấu trúc tài chính và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp.

Đối với công ty đại chúng, cơ chế giao dịch tập trung trên thị trường chứng khoán còn tạo điều kiện hình thành giá thị trường minh bạch, phản ánh kỳ vọng của nhà đầu tư về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

• Thúc đẩy quản trị minh bạch và tái cấu trúc linh hoạt

Việc cổ phần được tự do chuyển nhượng cho phép thay đổi cơ cấu cổ đông một cách linh hoạt, tạo điều kiện cho hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A), tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc thu hút nhà đầu tư chiến lược. Khi cổ đông mới tham gia, áp lực về minh bạch thông tin và quản trị hiệu quả cũng gia tăng, góp phần nâng cao chất lượng điều hành.

Đồng thời, quyền tự do chuyển nhượng còn bảo đảm nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông phổ thông, hạn chế tình trạng “đóng kín” quyền sở hữu và tạo môi trường đầu tư cạnh tranh, phù hợp với định hướng phát triển thị trường vốn tại Việt Nam.

5. Câu hỏi thường gặp

Cổ phần ưu đãi có được chuyển nhượng tự do không?

Không phải mọi loại cổ phần ưu đãi đều được chuyển nhượng tự do. Theo Điều 116 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc thừa kế.

Làm thế nào để đăng ký chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Sau khi hoàn tất thanh toán và ký kết hợp đồng, công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng cổ phần tự do có làm thay đổi quyền biểu quyết không?

Việc chuyển nhượng không làm thay đổi bản chất quyền biểu quyết gắn với cổ phần phổ thông. Bên nhận chuyển nhượng sau khi được ghi nhận hợp lệ trong sổ đăng ký cổ đông sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần nhận chuyển nhượng, bao gồm quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự linh hoạt và tăng trưởng của công ty cổ phần, giúp cổ đông dễ dàng quản lý tài sản một cách hiệu quả. Việc nắm rõ quy định từ Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ tránh rủi ro mà còn mở ra cơ hội đầu tư mới. Để được hỗ trợ tư vấn chi tiết và thực hiện thủ tục một cách chuyên nghiệp, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay, đội ngũ chuyên gia sẽ đồng hành cùng bạn đạt được mục tiêu kinh doanh bền vững.