Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản là tài liệu pháp lý quan trọng giúp các bên tham gia đầu tư kinh doanh một cách an toàn và minh bạch, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng đa dạng hóa nguồn vốn. Việc sử dụng hợp đồng này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các thành viên góp vốn mà còn đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Bài viết sẽ cung cấp thông tin chi tiết về nội dung, thủ tục liên quan để bạn dễ dàng áp dụng. Cùng ACC Long An khám phá ngay.

1. Khái niệm và ý nghĩa của hợp đồng góp vốn bằng tài sản

Hợp đồng góp vốn bằng tài sản là thỏa thuận giữa các bên nhằm chuyển giao quyền sở hữu tài sản để làm vốn góp vào doanh nghiệp, thường áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hợp danh.

Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành), tài sản góp vốn có thể là tiền, tài sản có thể định giá được bằng tiền, quyền sử dụng đất hoặc quyền sở hữu trí tuệ, miễn là được các thành viên khác đồng ý và định giá chính xác.

Ý nghĩa của hợp đồng này nằm ở việc nó làm rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, tránh tranh chấp phát sinh sau này, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn mà không cần vay nợ.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Việt Nam sử dụng hình thức này để mở rộng quy mô, đặc biệt khi tài sản như bất động sản hoặc máy móc thiết bị có giá trị cao. Việc soạn thảo hợp đồng cần đảm bảo tính minh bạch, giúp cơ quan nhà nước dễ dàng kiểm tra và công nhận khi đăng ký kinh doanh.

>> Đọc thêm: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

2. Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản

Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản dưới đây được thiết kế chuẩn theo quy định pháp luật Việt Nam, giúp các bên dễ dàng điền thông tin và sử dụng.

Biểu mẫu bao gồm các phần cơ bản như thông tin các bên, mô tả tài sản góp vốn, giá trị định giá, quyền lợi và nghĩa vụ, cũng như điều khoản chấm dứt hợp đồng.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

>> Đọc thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt chuẩn nhất

3. Các nội dung chính cần có trong hợp đồng góp vốn bằng tài sản

Một mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản hợp lệ phải bao gồm các yếu tố cơ bản để đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực thực thi.

Trước hết, phần thông tin các bên cần ghi rõ họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD hoặc mã số doanh nghiệp của bên góp vốn và bên nhận góp vốn. Tiếp theo, mô tả chi tiết tài sản góp vốn là rất quan trọng, bao gồm loại tài sản (như xe máy, bất động sản, cổ phần), tình trạng hiện tại, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và giá trị định giá. Giá trị góp vốn phải được xác định bởi tổ chức định giá độc lập nếu tài sản phức tạp, theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, hợp đồng cần quy định rõ tỷ lệ vốn góp, quyền lợi tương ứng như quyền biểu quyết hoặc chia lợi nhuận, cũng như nghĩa vụ của bên nhận góp vốn trong việc quản lý tài sản. Các điều khoản về thời hạn góp vốn, điều kiện chấm dứt và giải quyết tranh chấp cũng phải được nêu rõ, thường áp dụng pháp luật Việt Nam và tòa án có thẩm quyền.

Để tránh rủi ro, các bên nên công chứng hợp đồng tại văn phòng công chứng nếu tài sản là bất động sản, theo Luật Công chứng 2024. Việc thiếu sót bất kỳ nội dung nào có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu, ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên tham gia.

4. Thủ tục pháp lý liên quan đến hợp đồng góp vốn bằng tài sản

Sau khi ký kết mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản, các bên cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để hợp đồng có hiệu lực pháp lý đầy đủ. Thủ tục này được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Dưới đây là các bước thực hiện:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn

Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC), bản sao hợp đồng góp vốn đã ký, biên bản họp hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông đồng ý góp vốn, và giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản. Nếu tài sản là quyền sử dụng đất, cần thêm quyết định giao đất hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Hồ sơ phải được chuẩn bị đầy đủ để tránh bổ sung, giúp quá trình diễn ra suôn sẻ.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đăng ký. Thời gian xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bổ sung trong vòng 3 ngày. Sau khi nộp, doanh nghiệp nhận giấy biên nhận và theo dõi tiến độ.

Bước 3: Nhận kết quả và cập nhật tài sản

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ cập nhật. Đồng thời, thực hiện chuyển giao tài sản theo hợp đồng, bao gồm đăng ký quyền sở hữu mới nếu cần (ví dụ: sang tên xe tại cơ quan công an hoặc bất động sản tại Văn phòng đăng ký đất đai). Thời gian hoàn tất chuyển giao tùy thuộc vào loại tài sản, thường từ 7-30 ngày. Nếu có tranh chấp, các bên có thể yêu cầu tòa án can thiệp theo Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13 do Quốc hội ban hành).

Lưu ý rằng, nếu góp vốn vào doanh nghiệp nước ngoài hoặc có yếu tố nước ngoài, cần thêm thủ tục tại Sở Tài chính để xin giấy chứng nhận đầu tư, theo Luật Đầu tư 2020. Thủ tục này giúp đảm bảo tính hợp pháp và tránh phạt hành chính từ 10-20 triệu đồng nếu vi phạm.

5. Lưu ý quan trọng khi sử dụng mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản

Khi áp dụng mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản, các bên cần chú ý đến việc định giá tài sản một cách khách quan để tránh tranh chấp về giá trị vốn góp. Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu định giá sai lệch quá 10%, có thể dẫn đến điều chỉnh vốn hoặc hủy bỏ phần góp vốn.

Ngoài ra, hợp đồng nên quy định rõ trách nhiệm thuế, như thuế thu nhập cá nhân đối với bên góp vốn nếu tài sản tăng giá, theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi bổ sung năm 2019, số 26/2012/QH13 do Quốc hội ban hành).

Đối với tài sản là quyền sử dụng đất, cần kiểm tra xem đất có thuộc diện hạn chế chuyển nhượng không, theo Luật Đất đai 2024. Các bên cũng nên tham khảo ý kiến luật sư để tùy chỉnh hợp đồng phù hợp với tình huống cụ thể, tránh các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

Trong bối cảnh kinh tế số, nếu tài sản là tài sản ảo như phần mềm, cần định giá theo Thông tư 200/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính về định giá tài sản vô hình. Việc tuân thủ các lưu ý này không chỉ bảo vệ quyền lợi mà còn nâng cao hiệu quả kinh doanh lâu dài.

Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản là công cụ thiết yếu giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, nhưng việc áp dụng đúng cách đòi hỏi sự am hiểu pháp lý sâu sắc. Để tránh rủi ro và nhận tư vấn chuyên sâu, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn soạn thảo và thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng, hiệu quả. Đừng chần chừ, hành động ngay để bảo vệ lợi ích kinh doanh của bạn.