Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông là thủ tục pháp lý quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần khi họ không đồng ý với một số quyết định chiến lược. Việc nắm rõ điều kiện thực hiện thủ tục này giúp doanh nghiệp và cổ đông tránh các tranh chấp không cần thiết, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Thủ tục này được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020, mang lại cơ chế minh bạch cho cả hai bên. Cùng ACC Long An tìm hiểu sâu hơn về chủ đề này.

1. Điều kiện mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết được yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi họ bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Điều kiện cơ bản là cổ đông phải sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đã tham gia biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu mua lại phải được gửi bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Công ty có nghĩa vụ mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được giá, công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn; kết quả định giá của tổ chức này là giá trị cuối cùng. Công ty có nghĩa vụ thanh toán trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp công ty không thực hiện đúng, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền lợi. Việc xác định điều kiện này cần căn cứ trực tiếp vào nội dung nghị quyết và tỷ lệ biểu quyết của từng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan

Cổ đông có quyền yêu cầu mua lại cổ phần khi đáp ứng các điều kiện nêu trên và có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ thông tin về số lượng cổ phần muốn bán lại. Công ty có quyền từ chối yêu cầu nếu cổ đông không chứng minh được việc bỏ phiếu không tán thành hoặc nếu yêu cầu vượt quá tỷ lệ cổ phần được phép mua lại theo quy định.

Đồng thời, công ty phải đảm bảo nguồn vốn để thực hiện việc mua lại mà không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Cổ đông còn lại có quyền được thông báo về việc mua lại để theo dõi tình hình tài chính của công ty. Việc thực hiện quyền và nghĩa vụ này góp phần duy trì sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

Xem thêm: Cổ đông thiểu số là gì? Tìm hiểu

3. Hậu quả pháp lý khi thực hiện mua lại cổ phần

Khi công ty thực hiện mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, cổ phần đó sẽ trở thành cổ phần quỹ và không được tính vào vốn điều lệ cho đến khi được bán lại hoặc hủy bỏ. Việc này có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông còn lại nếu công ty không phát hành thêm cổ phần mới.

Nếu công ty không thanh toán đúng hạn, cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định dân sự. Ngoài ra, việc mua lại không đúng điều kiện có thể bị coi là vi phạm Luật Doanh nghiệp 2020, dẫn đến các chế tài hành chính hoặc thậm chí hình sự trong trường hợp cố ý làm trái. Các bên cần lưu ý hậu quả này để tránh rủi ro pháp lý không đáng có.

Xem thêm: Cổ đông không kiểm soát là gì? Tìm hiểu

4. Lưu ý khi thực hiện thủ tục mua lại cổ phần

Các bên cần kiểm tra kỹ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông để xác nhận việc cổ đông đã bỏ phiếu không tán thành. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần mua lại nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Giá mua lại phải được xác định theo phương thức thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập theo quy trình luật định.

Công ty nên lập hồ sơ đầy đủ bao gồm văn bản yêu cầu, biên bản biểu quyết, hồ sơ định giá và hợp đồng mua bán cổ phần để lưu trữ. Đồng thời, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần đã mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi tiến hành để đảm bảo tuân thủ đúng quy định và tránh khiếu nại.

5. Câu hỏi thường gặp

Cổ đông có thể yêu cầu mua lại cổ phần khi nào?

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết được yêu cầu mua lại khi họ không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu phải được gửi trong vòng 10 ngày sau khi nghị quyết được thông qua và phải bằng văn bản.

Giá mua lại cổ phần được xác định như thế nào?

Giá mua lại do công ty và cổ đông thỏa thuận. Trường hợp không thống nhất, công ty có nghĩa vụ giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn thực hiện định giá; giá trị do tổ chức thẩm định giá xác định là giá trị cuối cùng. Giá mua lại không được thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất.

Công ty có thể từ chối yêu cầu mua lại không?

Công ty có quyền từ chối nếu cổ đông không chứng minh được việc bỏ phiếu không tán thành hoặc nếu việc thanh toán mua lại cổ phần làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn của công ty. Mọi quyết định từ chối phải đảm bảo tính hợp lý và có thể bị khiếu nại tại Tòa án nếu cổ đông cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm trái pháp luật.

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông là thủ tục cần được thực hiện đúng điều kiện để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên. Doanh nghiệp và cổ đông nên chủ động tìm hiểu kỹ để tránh rủi ro. Liên hệ ACC Long An để được hỗ trợ chi tiết và tư vấn chuyên sâu về thủ tục này.