Tăng vốn điều lệ có phải sửa điều lệ là một trong những thắc mắc phổ biến của các doanh nghiệp khi muốn mở rộng quy mô hoạt động. Việc tăng vốn điều lệ không chỉ giúp công ty tăng cường năng lực tài chính mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản lý và quyền lợi cổ đông. Hiểu rõ quy định pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những sai sót pháp lý, đảm bảo thủ tục diễn ra suôn sẻ. Cùng ACC Long An tìm hiểu chi tiết để hỗ trợ bạn trong quá trình này.

1. Tăng vốn điều lệ có phải sửa điều lệ không?

Vốn điều lệ là một trong những nội dung cốt lõi được ghi nhận trực tiếp trong điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn, vấn đề đặt ra là có bắt buộc sửa đổi điều lệ hay không để bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ nội bộ và hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là nội dung bắt buộc phải ghi nhận trong điều lệ công ty. Đồng thời, Điều 30 Luật này quy định doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có vốn điều lệ. Như vậy, khi tăng vốn, điều lệ phải được sửa đổi tương ứng để phản ánh chính xác mức vốn mới, tỷ lệ góp vốn hoặc sở hữu cổ phần.

Việc không sửa đổi điều lệ trong trường hợp tăng vốn sẽ dẫn đến tình trạng điều lệ không còn phù hợp với thực tế hoạt động và thông tin đã đăng ký, làm phát sinh rủi ro về hiệu lực của nghị quyết, tranh chấp nội bộ và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.

Sửa đổi điều lệ khi tăng vốn không chỉ là yêu cầu thủ tục mà còn là cơ chế bảo đảm quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông. Thông qua điều lệ sửa đổi, doanh nghiệp xác lập lại cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ tương ứng với mức vốn mới. Đây là căn cứ quan trọng để giải quyết tranh chấp và xác định trách nhiệm tài sản của các chủ thể liên quan trong quá trình hoạt động.

2. Các hình thức tăng vốn điều lệ và yêu cầu sửa đổi điều lệ

Tùy theo loại hình doanh nghiệp, việc tăng vốn điều lệ được thực hiện theo các phương thức khác nhau. Tuy nhiên, điểm chung là mọi trường hợp tăng vốn đều làm thay đổi nội dung điều lệ và bắt buộc phải cập nhật lại văn bản này trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo Điều 68 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn thông qua việc thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới; công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn từ người khác và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong cả hai trường hợp, điều lệ phải điều chỉnh các nội dung như tổng vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, thông tin thành viên và cơ cấu tổ chức quản lý (nếu có thay đổi).

Đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới, điều lệ cần bổ sung quy định về quyền, nghĩa vụ của thành viên mới, cách thức chuyển nhượng phần vốn góp và cơ chế thông qua quyết định trong Hội đồng thành viên. Đây là nội dung có ý nghĩa quyết định đến sự ổn định nội bộ doanh nghiệp.

• Đối với công ty cổ phần

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng theo quy định pháp luật về chứng khoán. Khi vốn điều lệ thay đổi, điều lệ phải cập nhật số lượng cổ phần được quyền chào bán, số cổ phần đã phát hành, mệnh giá cổ phần và cơ cấu cổ đông (nếu có thay đổi lớn).

Ngoài ra, nếu việc tăng vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, điều lệ cần sửa đổi các điều khoản liên quan đến điều kiện biểu quyết, tỷ lệ thông qua nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông, bảo đảm phù hợp với cơ cấu cổ đông mới.

>> Đọc thêm: Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty nhanh chóng

3. Quy trình thực hiện tăng vốn điều lệ kèm sửa đổi điều lệ

Tăng vốn điều lệ gắn liền với việc sửa đổi điều lệ là một quy trình pháp lý bắt buộc và phải thực hiện theo trình tự luật định nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của quyết định tăng vốn.

Bước 1: Thông qua quyết định tăng vốn và nội dung sửa đổi điều lệ

Căn cứ Điều 60 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) có thẩm quyền quyết định việc tăng vốn điều lệ và sửa đổi điều lệ công ty. Quyết định phải được thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết luật định hoặc theo điều lệ hiện hành.

Nội dung nghị quyết cần thể hiện rõ mức vốn tăng thêm, phương thức tăng vốn, thời hạn góp vốn và các điều khoản điều lệ được sửa đổi, bổ sung. Việc lập biên bản họp và nghị quyết phải bảo đảm hình thức, nội dung theo quy định để tránh bị tuyên vô hiệu.

Bước 2: Thực hiện góp vốn và hoàn thiện điều lệ sửa đổi

Sau khi nghị quyết được thông qua, thành viên hoặc cổ đông thực hiện góp vốn theo phương thức đã quyết định. Theo Điều 47 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn có thể bằng tiền, tài sản, quyền tài sản và phải được định giá hợp pháp nếu không phải tiền mặt.

Song song với việc góp vốn, doanh nghiệp soạn thảo điều lệ sửa đổi, trong đó cập nhật chính xác vốn điều lệ mới, tỷ lệ sở hữu và các điều khoản liên quan đến quản trị nội bộ. Điều lệ sửa đổi phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và các chủ thể có thẩm quyền theo quy định.

Bước 3: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định tăng vốn, điều lệ đã sửa đổi và các tài liệu chứng minh việc góp vốn.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh. Chỉ khi hoàn tất bước này, việc tăng vốn mới được ghi nhận chính thức về mặt pháp lý.

Bước 4: Cập nhật thông tin và thực hiện nghĩa vụ liên quan

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác và các cơ quan quản lý chuyên ngành nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Trường hợp vốn điều lệ tăng làm thay đổi bậc thuế môn bài, doanh nghiệp phải kê khai và nộp bổ sung theo quy định pháp luật về thuế.

>> Đọc thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty mới

4. Hồ sơ cần chuẩn bị và lưu ý khi sửa đổi điều lệ

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và đúng quy định là điều kiện tiên quyết để quá trình tăng vốn và sửa đổi điều lệ diễn ra thuận lợi, hạn chế việc bị yêu cầu bổ sung hoặc từ chối hồ sơ.

• Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ tăng vốn điều lệ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền; điều lệ đã sửa đổi, bổ sung; danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (nếu có thay đổi); giấy tờ chứng minh việc góp vốn theo quy định.

Đối với trường hợp có yếu tố nước ngoài hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thêm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư.

• Lưu ý về nội dung điều lệ sửa đổi

Điều lệ sửa đổi phải bảo đảm không trái với quy định pháp luật, đặc biệt là các quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông; nguyên tắc quản lý và điều hành; điều kiện chuyển nhượng vốn. Trường hợp tăng vốn thông qua việc tiếp nhận thành viên mới, cần rà soát kỹ điều khoản về hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên góp vốn để tránh phát sinh tranh chấp.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn góp đủ vốn theo cam kết. Nếu không góp đủ và đúng hạn, thành viên hoặc cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

• Rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng thủ tục

Việc không đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng thời hạn hoặc không sửa đổi điều lệ tương ứng có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Quan trọng hơn, thông tin không thống nhất giữa điều lệ và đăng ký doanh nghiệp có thể làm giảm giá trị pháp lý của giao dịch, ảnh hưởng đến uy tín và khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

Tăng vốn điều lệ mất bao lâu để hoàn tất?

Theo Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh.

Tăng vốn điều lệ có làm phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp không?

Việc tăng vốn điều lệ thông qua góp thêm vốn của thành viên hoặc cổ đông không được xem là thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu tăng vốn bằng cách chuyển lợi nhuận sau thuế thành vốn góp hoặc phát hành cổ phiếu trả cổ tức, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế liên quan đến phân phối lợi nhuận theo quy định pháp luật thuế hiện hành.

Công ty TNHH một thành viên có phải sửa điều lệ khi tăng vốn không?

Câu trả lời là có. Khi chủ sở hữu quyết định tăng vốn điều lệ theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bắt buộc phải sửa đổi điều lệ để ghi nhận mức vốn mới và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tăng vốn điều lệ có phải sửa điều lệ là thủ tục quan trọng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, nhưng đòi hỏi sự am hiểu pháp lý để tránh sai sót. Việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn nâng cao uy tín kinh doanh. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong quy trình này, hãy liên hệ ACC Long An để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thực hiện nhanh chóng, hiệu quả. Đừng chần chừ, hành động ngay hôm nay để mở rộng doanh nghiệp của bạn!