Thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật đóng vai trò then chốt trong việc duy trì sự ổn định và tuân thủ pháp lý của doanh nghiệp, giúp điều chỉnh kịp thời khi có sự thay đổi nhân sự lãnh đạo. Quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục mà không bị gián đoạn. Cùng ACC Long An khám phá sâu hơn về chủ đề này.

1. Quy định về thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định tại Điều 12, nơi xác định rằng mỗi doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, và số lượng, quyền hạn cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc về các cơ quan quản lý nội bộ của doanh nghiệp, tùy thuộc vào loại hình tổ chức như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Cụ thể, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên có quyền quyết định việc thay đổi này, trong khi đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông nắm giữ thẩm quyền chính. Nghị định 168/2025/NĐ-CP bổ sung hướng dẫn chi tiết về thủ tục đăng ký thay đổi, nhấn mạnh rằng mọi quyết định thay đổi phải được ghi nhận trong biên bản họp và cập nhật vào Điều lệ công ty nếu cần thiết.

Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm, tránh tình trạng lạm dụng quyền lực dẫn đến tranh chấp nội bộ. Việc thay đổi không chỉ dừng lại ở quyết định nội bộ mà còn yêu cầu đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để có hiệu lực pháp lý đầy đủ, giúp doanh nghiệp duy trì uy tín và khả năng giao dịch hợp pháp.

2. Các bên có thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật

Trong cấu trúc doanh nghiệp, thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật được phân bổ rõ ràng giữa các cơ quan quản lý cao nhất, dựa trên nguyên tắc dân chủ và bảo vệ lợi ích cổ đông hoặc thành viên. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty là người duy nhất có quyền quyết định thay đổi, thường thông qua quyết định bằng văn bản, và phải cập nhật ngay lập tức vào hồ sơ đăng ký kinh doanh. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên họp và biểu quyết theo tỷ lệ quy định trong Điều lệ, nơi đa số quyết định sẽ có hiệu lực, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan cao nhất, với quyền phê duyệt thay đổi người đại diện, thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, và quyết định này phải được thông qua bởi ít nhất 65% số phiếu biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hội đồng quản trị có thể đề xuất nhưng không tự quyết định, đảm bảo tính tập thể trong quản lý.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thêm rằng nếu doanh nghiệp có người đại diện nước ngoài, việc thay đổi phải tuân thủ thêm các quy định về lao động và cư trú. Những quy định này giúp cân bằng quyền lực, ngăn chặn tình trạng thay đổi tùy tiện có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.

Xem thêm: Quy định về thay đổi địa điểm làm việc của người lao động

3. Hồ sơ và thủ tục thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật

Để thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo hướng dẫn của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu chứng minh quyết định nội bộ và thông tin cá nhân của người mới. Hồ sơ cơ bản gồm:

• Biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông)
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện mới
• Bản sao Điều lệ công ty đã sửa đổi nếu liên quan
• Giấy tờ tùy thân của người đại diện mới
• Nếu người đại diện là pháp nhân, cần thêm giấy ủy quyền và tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh theo mẫu quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn xử lý thường trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ, và doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cập nhật. Việc chậm trễ trong thủ tục có thể dẫn đến doanh nghiệp bị coi là không tuân thủ, ảnh hưởng đến các giao dịch hợp đồng hoặc vay vốn. Do đó, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ lưỡng hồ sơ để tránh bổ sung, đảm bảo quá trình thay đổi diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp theo quy định

4. Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật một cách hợp pháp

Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật được xây dựng theo các bước rõ ràng để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt để tránh các rủi ro như vô hiệu hóa quyết định hoặc phạt hành chính.

Bước 1: Chuẩn bị và tổ chức họp cơ quan có thẩm quyền

Cơ quan nội bộ như Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp để thảo luận và biểu quyết về việc thay đổi. Biên bản họp phải ghi rõ lý do thay đổi, thông tin người mới, và tỷ lệ biểu quyết đạt yêu cầu theo Điều lệ công ty. Quyết định này cần được ký bởi ít nhất một nửa số thành viên tham dự, đảm bảo tính hợp pháp ngay từ đầu. Sau họp, doanh nghiệp soạn thảo quyết định chính thức và thông báo nội bộ để tránh tranh chấp sau này.

Bước 2: Sửa đổi Điều lệ công ty nếu cần thiết

Nếu thay đổi ảnh hưởng đến quyền hạn hoặc số lượng người đại diện, doanh nghiệp phải sửa đổi Điều lệ theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Quá trình này bao gồm soạn thảo Điều lệ mới, lấy ý kiến thành viên hoặc cổ đông, và phê duyệt tại cuộc họp tiếp theo. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu Điều lệ sửa đổi phải được công chứng nếu doanh nghiệp là công ty TNHH. Bước này giúp đồng bộ hóa tài liệu nội bộ với thay đổi thực tế, tránh mâu thuẫn pháp lý trong tương lai.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo mẫu và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định có hiệu lực. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, biên bản họp, và giấy tờ cá nhân. Sau khi nộp, cơ quan sẽ kiểm tra và cấp Giấy xác nhận thay đổi trong 3 ngày. Nếu hồ sơ thiếu, doanh nghiệp có 30 ngày để bổ sung mà không mất phí.

Bước 4: Cập nhật thông tin và thông báo các bên liên quan

Sau khi nhận xác nhận, doanh nghiệp cập nhật thông tin trên các giấy tờ liên quan như con dấu, tài khoản ngân hàng, và thông báo cho đối tác, cơ quan thuế. Việc này đảm bảo mọi giao dịch sau thay đổi đều hợp pháp. Nếu không thông báo kịp thời, doanh nghiệp có thể chịu trách nhiệm dân sự từ các hợp đồng cũ. Quy trình kết thúc bằng việc lưu trữ hồ sơ để phục vụ kiểm tra sau này.

5. Câu hỏi thường gặp

Ai có quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH một thành viên?

Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty là người duy nhất có thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Quyết định phải được lập thành văn bản và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật có ảnh hưởng đến hợp đồng đang ký không?

Thay đổi người đại diện không làm vô hiệu hóa các hợp đồng đã ký trước đó, miễn là người mới tiếp tục thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần thông báo cho đối tác để tránh hiểu lầm, và người cũ vẫn chịu trách nhiệm cho các nghĩa vụ phát sinh trước thay đổi.

Phạt gì nếu không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật kịp thời?

Nếu không đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính từ 10 đến 20 triệu đồng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mức phạt tăng nếu vi phạm lặp lại hoặc gây hậu quả nghiêm trọng. Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng việc chậm trễ có thể dẫn đến doanh nghiệp bị từ chối giao dịch.

Thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp thích ứng với biến động nội bộ mà vẫn đảm bảo tuân thủ pháp lý nghiêm ngặt theo Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ tránh rủi ro mà còn nâng cao hiệu quả quản trị. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong thủ tục này, hãy liên hệ ACC Long An để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ toàn diện. Đội ngũ chuyên gia sẵn sàng đồng hành, giúp doanh nghiệp của bạn phát triển bền vững.