Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng là một trong những nghiệp vụ pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp. Việc nắm vững quy trình giúp công ty huy động vốn hiệu quả, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cổ đông. Hãy cùng ACC Long An tìm hiểu chi tiết ngay sau đây.

1. Hướng dẫn thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Đối với công ty đại chúng, việc tăng vốn điều lệ không chỉ đơn thuần là thay đổi con số trên giấy đăng ký kinh doanh mà còn liên quan trực tiếp đến hoạt động chào bán chứng khoán, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư. Vì vậy, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng được pháp luật quy định chặt chẽ, đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện đúng trình tự từ khâu phê duyệt nội bộ, đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho đến hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Thông thường, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức như chào bán cổ phiếu ra công chúng, chào bán cổ phiếu riêng lẻ, phát hành cổ phiếu trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).

Mỗi phương thức lại có điều kiện và hồ sơ riêng, nhưng về tổng quan, quy trình thực hiện đều đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phối hợp với cơ quan quản lý. Dưới đây là các bước cốt lõi mà doanh nghiệp cần nắm rõ khi triển khai thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng.

Bước 1: Phê duyệt phương án tăng vốn tại Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị

Căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, mọi quyết định tăng vốn điều lệ phải được cấp có thẩm quyền của công ty thông qua. Tùy thuộc vào quy mô và hình thức phát hành, cơ quan phê duyệt có thể là Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký chào bán tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Sau khi có nghị quyết phê duyệt, doanh nghiệp tiến hành lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán theo mẫu quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Bước 3: Công bố thông tin và thực hiện chào bán

Khi UBCKNN có văn bản xác nhận hoàn tất việc đăng ký chào bán, công ty phải thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán trên các phương tiện công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.

Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán và đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty phải gửi báo cáo kết quả chào bán cho UBCKNN kèm theo xác nhận của ngân hàng về tổng số tiền thu được.

2. Điều kiện tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Pháp luật không quy định một điều kiện chung duy nhất mà đặt ra những yêu cầu riêng cho từng phương thức tăng vốn. Tuy nhiên, bản chất của các tiêu chí này chính là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp được phép thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng. Trước hết, công ty phải đáp ứng điều kiện về tư cách pháp lý là công ty đại chúng, tức là đã hoàn tất thủ tục đăng ký công ty đại chúng với UBCKNN theo Luật Chứng khoán 2019.

Đối với trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cần đáp ứng mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liền kề trước năm đăng ký và không có lỗ lũy kế. Nếu chào bán cổ phiếu riêng lẻ, điều kiện quan trọng là đợt chào bán phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá giới hạn quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Riêng với phát hành cổ phiếu trả cổ tức, doanh nghiệp buộc phải có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dương trên báo cáo tài chính đã được kiểm toán và đảm bảo các hệ số an toàn tài chính theo quy định hiện hành. Việc không đáp ứng đầy đủ các tiêu chí này sẽ khiến hồ sơ bị từ chối, kéo dài thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng.

Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH chi tiết

3. Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Để thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Hồ sơ có thể thay đổi tùy theo phương thức tăng vốn, nhưng về cơ bản bao gồm các tài liệu sau:

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định của Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ, nêu rõ phương thức phát hành, số lượng cổ phiếu, giá chào bán.
• Bản cáo bạch (đối với chào bán ra công chúng) hoặc tài liệu giới thiệu về đợt chào bán (đối với chào bán riêng lẻ), được lập theo mẫu quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
• Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, chứng minh tình hình tài chính lành mạnh.
• Danh sách cổ đông hiện hữu và danh sách nhà đầu tư dự kiến tham gia mua cổ phiếu (nếu có).
• Hợp đồng nguyên tắc với tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có sử dụng dịch vụ bảo lãnh).
• Cam kết của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ về việc không chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn nắm giữ theo quy định.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu.

Lưu ý thực tế, nhiều doanh nghiệp thường bỏ sót việc cập nhật báo cáo tài chính bán niên hoặc quý gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ, dẫn đến yêu cầu bổ sung và làm chậm tiến độ thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng.

Xem thêm: Mua cổ phiếu quỹ có làm giảm vốn điều lệ không? Tìm hiểu

4. Chi phí thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Chi phí cho thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng thường được chia thành hai nhóm chính: lệ phí, thuế phải nộp cho cơ quan nhà nước và chi phí dịch vụ tư vấn, hỗ trợ. Về lệ phí, doanh nghiệp phải nộp phí thẩm định hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán cho UBCKNN theo biểu phí quy định tại Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính, cùng với lệ phí thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính.

Ngoài ra, nếu sử dụng dịch vụ bảo lãnh phát hành, mức phí bảo lãnh có thể dao động từ 1% đến 4% tổng giá trị đợt phát hành tùy theo quy mô và độ phức tạp. Chi phí kiểm toán báo cáo tài chính, chi phí công bố thông tin và chi phí tư vấn pháp lý cũng là những khoản cần dự tính. Doanh nghiệp nên lập dự toán tổng thể trước khi khởi động quy trình để tránh gián đoạn do thiếu hụt ngân sách giữa chừng.

5. Thời gian thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Tổng thời gian để hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng phụ thuộc vào phương thức tăng vốn và tính đầy đủ của hồ sơ. Đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng, kể từ khi nộp hồ sơ đầy đủ, UBCKNN mất 30 ngày làm việc để xem xét và có văn bản xác nhận. Trong một số trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, thời gian này có thể kéo dài thêm 15 đến 20 ngày làm việc.

Tiếp đó, đợt chào bán thường diễn ra trong khoảng 20 đến 30 ngày. Sau khi kết thúc, thủ tục báo cáo kết quả và đăng ký thay đổi vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh mất thêm khoảng 15 đến 20 ngày. Nhìn chung, doanh nghiệp cần dự trù khoảng 3 đến 4 tháng cho toàn bộ quy trình nếu không phát sinh vướng mắc. Với chào bán riêng lẻ, thời gian thường rút ngắn hơn do không yêu cầu UBCKNN xác nhận đăng ký chào bán, nhưng vẫn phải tuân thủ báo cáo và công bố thông tin định kỳ.

6. Dịch vụ hỗ trợ thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng tại ACC Long An

Lựa chọn một đối tác tư vấn chuyên nghiệp như ACC Long An giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế tối đa rủi ro trong thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng. Khi sử dụng dịch vụ tại đây, khách hàng được hưởng những lợi ích thiết thực:

• Tiết kiệm chi phí: Chi phí thuê ngoài dịch vụ trọn gói thường thấp hơn so với việc doanh nghiệp tự triển khai và gặp sai sót dẫn đến phát sinh lệ phí bổ sung hoặc kéo dài thời gian.
• Đội ngũ chuyên gia: Đội ngũ am hiểu sâu về Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và các nghị định hướng dẫn, có khả năng xử lý nhanh các tình huống phát sinh.
• Tư vấn chuyên sâu: Doanh nghiệp được phân tích, lựa chọn phương thức tăng vốn tối ưu phù hợp với chiến lược kinh doanh và cấu trúc cổ đông hiện tại, đồng thời được hướng dẫn chi tiết về điều kiện và hồ sơ cần thiết.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ soạn thảo hồ sơ, đại diện làm việc với UBCKNN cho đến theo dõi tiến độ và hoàn tất đăng ký thay đổi vốn tại Sở Tài chính, mọi khâu đều được thực hiện chuyên nghiệp.

7. Câu hỏi thường gặp về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng

Công ty đại chúng có bắt buộc phải được UBCKNN chấp thuận trước khi chào bán cổ phiếu để tăng vốn không?

Trả lời: Theo Luật Chứng khoán 2019, đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty đại chúng bắt buộc phải đăng ký và được UBCKNN xác nhận bằng văn bản trước khi thực hiện.

Thời hạn phong tỏa tiền mua cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng là bao lâu?

Trả lời: Căn cứ Nghị định 245/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP), tiền mua cổ phiếu phải được phong tỏa trong tài khoản riêng tại ngân hàng cho đến khi UBCKNN có thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận kết quả đợt chào bán.

Trường hợp cổ đông không thực hiện quyền mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm, phần cổ phiếu đó được xử lý như thế nào?

Trả lời: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu từ chối mua hoặc không thực hiện quyền mua sẽ được Hội đồng quản trị phân phối lại cho các đối tượng khác, nhưng phải đảm bảo nguyên tắc không ưu đãi hơn so với điều kiện đã chào bán cho cổ đông hiện hữu và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án xử lý cụ thể.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty đại chúng đóng vai trò then chốt trong quá trình mở rộng quy mô và nâng cao năng lực tài chính doanh nghiệp. Để đảm bảo quy trình diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật, quý khách hàng đừng ngần ngại liên hệ ACC Long An để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ nhanh chóng.