Xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH là một thủ tục pháp lý quan trọng, quyết định trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn trong doanh nghiệp. Việc nắm rõ quy trình này không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng pháp luật mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của từng thành viên. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết và chính xác nhất, đồng hành cùng ACC Long An trong suốt quá trình thực hiện.

1. Cách xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH chi tiết

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc xác lập tư cách thành viên của công ty tnhh được xác định dựa trên việc góp vốn và các trường hợp làm phát sinh quyền sở hữu phần vốn góp theo quy định pháp luật. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn đã cam kết khi hết thời hạn nêu trên, tư cách và quyền của thành viên được xác định theo số vốn thực tế đã góp và phần vốn chưa góp được xử lý theo khoản 3 Điều 47. Công ty đồng thời phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo quy định.

Đối với trường hợp nhận chuyển nhượng phần vốn góp, người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với trường hợp tặng cho, thừa kế hoặc các trường hợp khác làm phát sinh quyền sở hữu phần vốn góp, tư cách thành viên được xác định theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp.

2. Điều kiện cần đáp ứng để trở thành thành viên công ty TNHH

Để xác lập tư cách thành viên của công ty tnhh, cá nhân, tổ chức phải thuộc đối tượng được quyền thành lập và quản lý, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp bị cấm quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với cá nhân, người góp vốn phải có đầy đủ năng lực theo quy định của pháp luật và không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn, thành lập và quản lý doanh nghiệp. Đối với tổ chức, tổ chức phải có tư cách pháp lý phù hợp và việc góp vốn phải được thực hiện thông qua người đại diện hợp pháp hoặc người đại diện theo ủy quyền theo quy định.

Ngoài điều kiện về chủ thể, việc xác lập tư cách thành viên còn phụ thuộc vào căn cứ phát sinh phần vốn góp như góp vốn khi thành lập công ty, góp thêm vốn, nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho hoặc nhận thừa kế phần vốn góp.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ là gì? Tìm hiểu

3. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên

Khi có sự thay đổi thành viên thuộc trường hợp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty TNHH phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên trong trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty yêu cầu.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; giấy tờ chứng minh việc tặng cho, thừa kế phần vốn góp đối với trường hợp tương ứng.
• Giấy tờ pháp lý của thành viên mới theo quy định.
• Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo nội dung thay đổi.

Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên được thực hiện theo các bước cụ thể sau:

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định

Doanh nghiệp cần rà soát căn cứ làm phát sinh thay đổi thành viên và chuẩn bị hồ sơ tương ứng. Hồ sơ phải thể hiện đầy đủ thông tin của thành viên mới, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh việc chuyển quyền sở hữu phần vốn góp nếu có.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ có thể được nộp theo phương thức được pháp luật về đăng ký doanh nghiệp cho phép.

Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký thành viên nội bộ

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, công ty phải cập nhật thông tin vào sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty và là căn cứ quan trọng để ghi nhận thông tin về thành viên, phần vốn góp và các thay đổi liên quan.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên chuẩn nhất

4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên sau khi tư cách được xác lập

Sau khi hoàn tất quá trình xác lập tư cách thành viên của công ty tnhh, thành viên có các quyền và nghĩa vụ theo Điều 49 và Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020. Về quyền lợi, thành viên có quyền tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp và thực hiện các quyền khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty.

Về nghĩa vụ, thành viên phải góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết, tuân thủ Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp theo quy định. Thành viên không được rút vốn đã góp khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp được Luật Doanh nghiệp cho phép.

5. Câu hỏi thường gặp

Thành viên góp vốn không đúng hạn có được xác lập tư cách thành viên không?

Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên không góp đủ vốn đúng hạn sẽ không đương nhiên được hưởng đầy đủ quyền tương ứng với phần vốn chưa góp. Người chưa góp vốn theo cam kết chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp và công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.

Thời điểm nào được xem là thời điểm chính thức xác lập tư cách thành viên?

Thời điểm xác lập tư cách thành viên của công ty tnhh phụ thuộc vào căn cứ phát sinh tư cách thành viên. Đối với thành viên góp vốn khi thành lập công ty, quyền và nghĩa vụ được xác định theo quy định về góp vốn và ghi nhận thành viên; đối với nhận chuyển nhượng phần vốn góp, người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên khi đáp ứng điều kiện theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 và được ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên.

Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty không?

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng trước hết phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì phần vốn còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.

Việc xác lập tư cách thành viên của công ty tnhh là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết hoặc tư vấn chuyên sâu về thủ tục này, hãy liên hệ ACC Long An ngay hôm nay để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm đồng hành, đảm bảo quyền lợi tối ưu cho doanh nghiệp của bạn.