Thủ tục chia tách công ty TNHH 1 thành viên là một quá trình phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Việc hiểu rõ quy trình này giúp doanh nghiệp dễ dàng thực hiện khi có nhu cầu mở rộng hoặc tái cơ cấu. Bài viết sau, ACC Long An sẽ cung cấp chi tiết về Thủ tục chia tách công ty TNHH 1 thành viên mới nhất.

1. Khái niệm về chia, tách công ty TNHH một thành viên

– Chia công ty TNHH một thành viên: Là việc tách một phần tài sản của công ty mẹ (công ty ban đầu) để thành lập một hoặc nhiều công ty mới. Sau khi chia, công ty mẹ có thể tồn tại hoặc giải thể (chấm dứt tồn tại), tùy theo quyết định của chủ sở hữu.

– Tách công ty TNHH một thành viên: Là hình thức tổ chức lại công ty bằng cách tách một phần hoặc toàn bộ phần vốn của công ty ban đầu để thành lập một hoặc nhiều công ty mới. Công ty ban đầu vẫn tồn tại và tiếp tục hoạt động.

2. Các trường hợp thực hiện chia, tách công ty

Việc chia hoặc tách công ty có thể diễn ra trong các trường hợp như:

– Phát triển kinh doanh: Khi công ty mở rộng hoặc tái cấu trúc để quản lý hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn, chia hoặc tách công ty giúp doanh nghiệp tập trung vào từng lĩnh vực cụ thể.

– Tái cơ cấu: Để tạo điều kiện cho từng bộ phận hoạt động độc lập hoặc nâng cao hiệu quả tài chính.

– Chuyển nhượng: Tạo điều kiện cho chủ sở hữu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ công ty mới thành lập sau khi chia, tách.

>> Tham khảo bài viết: Thay đổi đăng ký kinh doanh công ty TNHH 1 thành viên

3. Quy trình thủ tục chia, tách công ty TNHH một thành viên

Quy trình thủ tục chia, tách công ty TNHH một thành viên bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị kế hoạch chia, tách công ty

Chủ sở hữu công ty cần chuẩn bị một kế hoạch chi tiết, bao gồm:

– Phương án phân chia tài sản của công ty cho các công ty mới: 

+ Xác định tài sản của công ty ban đầu: Liệt kê tất cả tài sản hiện có của công ty, bao gồm tài sản hữu hình (như nhà xưởng, máy móc, thiết bị), tài sản vô hình (như bản quyền, thương hiệu), tài sản tài chính (tiền mặt, cổ phần, trái phiếu) và các khoản đầu tư khác.

+ Định giá tài sản: Các tài sản của công ty cần được định giá theo giá trị thị trường hoặc giá trị sổ sách để có căn cứ phân chia tài sản hợp lý giữa các công ty mới.

+ Phân chia tài sản: Xác định tỷ lệ tài sản sẽ phân chia cho từng công ty mới. Việc phân chia này cần dựa trên kế hoạch hoạt động của mỗi công ty sau khi tách và yêu cầu về vốn và tài sản cụ thể của từng công ty.

+ Tạo danh mục tài sản cho từng công ty mới: Mỗi công ty sẽ có danh mục tài sản rõ ràng, bao gồm các chi tiết về tài sản cụ thể mà công ty đó sẽ sở hữu sau khi chia, tách.

– Phân công quyền và nghĩa vụ của từng công ty: 

+ Phân công nghĩa vụ tài chính: Nghĩa vụ tài chính bao gồm các khoản nợ, nghĩa vụ thanh toán cho đối tác, thuế và các khoản chi phí khác của công ty ban đầu. Chủ sở hữu cần xác định rõ công ty nào sẽ chịu trách nhiệm với từng nghĩa vụ tài chính cụ thể.

+ Phân chia trách nhiệm pháp lý: Các công ty mới cần được phân công trách nhiệm rõ ràng liên quan đến các hợp đồng và nghĩa vụ pháp lý hiện có. Các hợp đồng quan trọng (như hợp đồng cung ứng, lao động, mua bán tài sản) cần được điều chỉnh và ký kết lại với tên các công ty mới.

+ Quy định quyền lợi cho từng công ty: Chủ sở hữu cần đảm bảo quyền lợi cho từng công ty, bao gồm quyền sở hữu tài sản, quyền khai thác các tài sản vô hình, quyền tiếp cận các hợp đồng đang có, và các quyền liên quan khác.

+ Xác định cơ cấu tổ chức và nhân sự: Cần lập kế hoạch nhân sự cho từng công ty mới, bao gồm các vị trí chủ chốt như giám đốc, kế toán, quản lý bộ phận, và các chức danh quan trọng khác. Việc bố trí nhân sự hợp lý sẽ giúp mỗi công ty hoạt động trơn tru sau khi chia, tách.

– Danh sách cổ đông, chủ sở hữu hoặc các cá nhân sẽ tham gia vào công ty mới: 

+ Xác định danh sách chủ sở hữu: Tùy theo phương án chia, tách, chủ sở hữu có thể duy trì sở hữu toàn bộ các công ty mới hoặc chuyển nhượng một phần cho các đối tác khác. Cần lập danh sách chi tiết về cổ đông hoặc chủ sở hữu sẽ tham gia vào mỗi công ty sau khi chia, tách.

+ Phân bổ tỷ lệ vốn góp: Mỗi cổ đông hoặc chủ sở hữu cần được phân bổ tỷ lệ vốn góp hoặc quyền lợi cụ thể trong từng công ty mới, phù hợp với phương án chia, tách và tỷ lệ tài sản đã phân chia.

+ Chuẩn bị giấy tờ liên quan đến cổ đông, chủ sở hữu: Hồ sơ chia, tách cần đính kèm các tài liệu về nhân thân của cổ đông hoặc chủ sở hữu (chứng minh thư, căn cước công dân, hộ chiếu, hoặc các giấy tờ pháp lý khác).

+ Phân công quyền hạn cho cổ đông hoặc chủ sở hữu: Quyền hạn của từng cổ đông hoặc chủ sở hữu cần được xác định rõ ràng trong điều lệ của từng công ty, bao gồm quyền tham gia quản lý, quyền biểu quyết, và quyền sở hữu tài sản.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chia, tách công ty

Hồ sơ chia, tách công ty TNHH một thành viên bao gồm:

– Quyết định chia, tách công ty của chủ sở hữu hoặc của Hội đồng thành viên (nếu có).

– Biên bản họp (nếu công ty có nhiều thành viên) và kèm theo quyết định của chủ sở hữu về việc chia, tách.

– Dự thảo điều lệ của các công ty mới được thành lập.

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của từng công ty mới.

– Danh sách người đại diện theo pháp luật của công ty mới và các giấy tờ pháp lý liên quan đến nhân thân của người đại diện.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty thực hiện nộp tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.

Bước 4: Xem xét, xử lý hồ sơ

Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và xử lý hồ sơ trong vòng từ 3 đến 5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các công ty được chia, tách.

Trong trường hợp hồ sơ thiếu hoặc chưa hợp lệ, phòng đăng ký sẽ thông báo yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi hồ sơ.

Bước 5: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, các công ty mới sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung cập nhật. Công ty ban đầu và các công ty mới cần lưu trữ cẩn thận các giấy tờ này để đảm bảo tính pháp lý.

4. Các thủ tục xử lý sau khi hoàn tất chia, tách công ty

Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, các công ty cần thực hiện các thủ tục sau:

– Cập nhật thông tin: Các công ty mới và công ty mẹ cần cập nhật thông tin về con dấu, hóa đơn, tài khoản ngân hàng và các giấy tờ giao dịch liên quan.

– Thông báo với cơ quan thuế: Liên hệ cơ quan thuế để cập nhật mã số thuế, đồng thời thực hiện nghĩa vụ thuế nếu có phát sinh trong quá trình chia, tách.

– Thông báo cho đối tác: Thông báo thông tin mới với các đối tác để tránh nhầm lẫn trong giao dịch sau này.

>> Tham khảo bài viết: Thứ tự phân chia tài sản trong công ty TNHH một thành viên

5. Các câu hỏi thường gặp

Chia và tách công ty TNHH một thành viên có khác nhau không?

Có, chia và tách công ty là hai hình thức khác nhau:

– Chia công ty: Là việc tách một phần tài sản của công ty ban đầu để thành lập các công ty mới. Công ty ban đầu có thể tồn tại hoặc chấm dứt.

– Tách công ty: Là việc chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty ban đầu để thành lập công ty mới. Công ty ban đầu vẫn tồn tại sau khi thực hiện tách.

Thời gian hoàn thành chia, tách công ty mất bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ chia, tách công ty tại phòng đăng ký kinh doanh thường từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp cần bổ sung hoặc sửa đổi hồ sơ, thời gian có thể kéo dài hơn.

Có cần phải lập biên bản họp khi chia, tách công ty TNHH một thành viên không?

Nếu công ty chỉ có một chủ sở hữu, không cần biên bản họp mà chỉ cần quyết định của chủ sở hữu về việc chia, tách công ty. Trong trường hợp công ty có nhiều thành viên, cần lập biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chia, tách.

Chia, tách công ty có ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế không?

Có. Công ty sau khi chia, tách sẽ phải cập nhật thông tin với cơ quan thuế để đảm bảo tính hợp lệ của mã số thuế và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế. Công ty mới thành lập từ việc chia, tách cần đăng ký mã số thuế mới.

Có thể chia, tách công ty theo nhiều ngành nghề kinh doanh không?

Được. Công ty mới được chia, tách có thể đăng ký các ngành nghề khác nhau, phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mỗi công ty. Tuy nhiên, các ngành nghề này phải được liệt kê chi tiết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tuân thủ quy định pháp luật.

Có bắt buộc phải thay đổi con dấu khi chia, tách công ty không?

Các công ty mới được thành lập sau khi chia, tách cần phải làm con dấu mới với thông tin chính xác của từng công ty. Công ty ban đầu cũng cần thay đổi con dấu nếu có sự thay đổi về tên, địa chỉ trụ sở chính.

Thực hiện đầy đủ thủ tục chia, tách công ty không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển lâu dài. Hy vọng rằng thông tin được cung cấp sẽ giúp bạn dễ dàng hơn trong việc thực hiện các thủ tục cần thiết. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với ACC Long An để được hỗ trợ kịp thời.